決勝總在開戰(zhàn)前----制度安排的必要性
集團(tuán)母公司出資設(shè)立一家子公司以后,，該子公司的游戲規(guī)則設(shè)計(jì)是否有利于母公司,，直接決定著母公司回報(bào)高不高。所以母公司如果擁有游戲規(guī)則設(shè)計(jì)權(quán),、制度設(shè)計(jì)權(quán),，就等同于保障了其回報(bào),，母公司首先把回報(bào)做高，然后再抑制別的大股東的侵犯和小股東的損害,，那么母公司就可以獲得高回報(bào),。但是光把其他股東搞定，總蛋糕也沒法放大,，本身回報(bào)也不會(huì)高,。所以應(yīng)該是以總蛋糕做大為前提，進(jìn)而追求和保障自我的分紅權(quán),，因此前者只是一個(gè)必要條件,，后者才是一個(gè)強(qiáng)必要條件。
對(duì)子公司進(jìn)行制度安排,，保障子公司在游戲規(guī)則的先進(jìn)性,、科學(xué)性。那么在這個(gè)基礎(chǔ)之上,，母公司進(jìn)一步做些什么事呢,？進(jìn)一步對(duì)子公司進(jìn)行制度安排，通過(guò)制度安排,，去除風(fēng)險(xiǎn),，去除損耗，去除跑冒滴漏,，不僅保障風(fēng)險(xiǎn),，而且保障沒有人鉆空子,，制度不僅是能夠令子公司高效率，而且制度能去除內(nèi)部人控制,，去除瀆職,，去除決策錯(cuò)誤，去除經(jīng)濟(jì)犯罪,。因此,，制度安排對(duì)于母公司和子公司而言，意義都非常重大,。
    制度安排才能保證作為股東最終的兩項(xiàng)追求：一個(gè)是剩余分紅權(quán),，一個(gè)是剩余控制權(quán)，所有的股東都終生為這兩項(xiàng)權(quán)利而活,，但作為母公司僅僅通過(guò)簡(jiǎn)單的治理不能保證這兩項(xiàng)權(quán)利,，治理在這兩項(xiàng)權(quán)利上有很多政策和規(guī)定，但是本身沒有強(qiáng)制性,，而只有制度在這兩項(xiàng)上有強(qiáng)制性,，所以通過(guò)制度，母公司做到一個(gè)路徑設(shè)計(jì),，既然企業(yè)都是有路徑依賴的,，那么路徑設(shè)計(jì)，路徑優(yōu)化,，擁有這個(gè)權(quán)利以后,，不僅保障了母公司的決策權(quán)、知情權(quán),、分紅權(quán),，而且進(jìn)一步使得我的分紅更高、更大,、更穩(wěn),，并且持續(xù)能夠保障我更好的分紅，能夠更長(zhǎng),，所以這個(gè)是比公司治理更高的層次,。
    很多母公司成立子公司后，除了基本的會(huì)計(jì)制度,，資金制度的命脈性制度收歸自身制定以外,，其他的各項(xiàng)制度會(huì)留給子公司職業(yè)經(jīng)理人們自行設(shè)計(jì)制度。殊不知,，這是對(duì)公司最大的不負(fù)責(zé)任,。
對(duì)于子公司的制度設(shè)計(jì)一定要做到：母公司及子公司董事會(huì)主導(dǎo)制度的設(shè)計(jì)；經(jīng)理層負(fù)責(zé)制度執(zhí)行,；審計(jì)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督制度合規(guī)性和發(fā)現(xiàn)制度漏洞,；再次進(jìn)入下一個(gè)循環(huán),。雖然有時(shí)候會(huì)依賴子公司經(jīng)理層做些專業(yè)化的制度。但核心原則不變,，如果子公司經(jīng)理層制定所有的重要制度,，那么其一定會(huì)用制度來(lái)為自己日后的操作打開方便之門,，用制度設(shè)計(jì)權(quán)舞弊,，這就好比讓考生自己來(lái)設(shè)計(jì)考卷，并自己來(lái)閱卷評(píng)分,，那么,，利己的自我傾向和舉動(dòng)就無(wú)法避免。
制度安排的核心邏輯---董事會(huì)制度
按照《公司法》規(guī)定,，子公司是個(gè)獨(dú)立的法人,，很多管理者會(huì)有疑問(wèn)：為什么母公司可以給子公司做制度呢？其答案就在于母公司可以采用如下的方法給子公司做制度,，就是建立一套管控的基礎(chǔ),，其核心邏輯是母公司控制子公司董事會(huì)，按照公司法,，董事會(huì)可以決定公司的基本制度,。基于此法理,，一般母公司,，大股東會(huì)直接輸入成形的體系化制度，在子公司董事會(huì)層面走個(gè)過(guò)場(chǎng),，就成為子公司的制度,。以子公司董事會(huì)為依托為白手套，為評(píng)分系統(tǒng),，通過(guò)子公司董事會(huì),，把母公司的一套制度輸入進(jìn)去，就夠了,，只要我們控制了子公司董事會(huì),，或者通過(guò)某種方式，使得中小股東能夠在一些大的制度上面認(rèn)可我們,，配合我們,，我們就自然能夠做到路徑約束，把路徑設(shè)計(jì)進(jìn)去了,。
制度安排的內(nèi)容---路徑設(shè)計(jì)
母公司本著標(biāo)準(zhǔn)化路徑思維,，通過(guò)路徑來(lái)控制子公司運(yùn)營(yíng)這么一個(gè)理念，母公司給子公司做制度,，做路徑就夠了,。華彩認(rèn)為：母公司唯一的職責(zé),，就是給子公司做制度安排做路徑設(shè)計(jì)。
制度往大的方面講,，戰(zhàn)略就是一套制度,，治理就是一套制度，商業(yè)模式也是制度,，這些屬于宏觀制度的層級(jí),。而決策制度、投資制度,，分配制度,、激勵(lì)制度，審計(jì)監(jiān)督制度都屬于中觀制度,。人力資源,、財(cái)務(wù)等屬于微觀制度。母公司既可以抓宏觀層面,，也可以宏中觀一起抓,，甚至宏中微一起抓。極端情況下,，母公司甚至連工作流都可以給子公司做出來(lái),，當(dāng)然前提是母公司極為專業(yè)，比如說(shuō)麥當(dāng)勞,，公司這套制度探索了這么長(zhǎng)時(shí)間,，就不用你每個(gè)分店單獨(dú)去探索，公司的制度設(shè)計(jì)甚至細(xì)化到洗手液怎么替換,、衛(wèi)生間的衛(wèi)生紙的管理,。這個(gè)非常極端，一般不會(huì)有一個(gè)母公司把工作流程都做出來(lái),。我們一般認(rèn)為母公司操作的制度包括三個(gè)不同的層級(jí)：一級(jí)流程是商業(yè)模式,，二級(jí)流程包括財(cái)務(wù)、人力資源等,，三級(jí)流程包括招聘,、考核、薪酬,、預(yù)算,、資金管理等。三級(jí)流程以下,，子公司細(xì)化的非常常見,，但是三級(jí)，含三級(jí)以上,，流程一般是母公司包辦掉,，這是全球較為普遍的現(xiàn)象,。
制度安排的方式—華彩四式
那么母公司到底該如何對(duì)子公司進(jìn)行制度安排呢？
基于集團(tuán)價(jià)值最大化原理,，母公司為子公司進(jìn)行制度安排的方式,，根據(jù)母子公司的具體情況，以及母公司的內(nèi)在意圖,，華彩認(rèn)為可以有四種方式：
第一,，全盤導(dǎo)入式輸入：母公司自認(rèn)有一套完整的流程和制度，只要開設(shè)一家公司,，輸入進(jìn)去就好,。但同時(shí)我們還要保障在子公司董事會(huì)里，我們有較大的話語(yǔ)權(quán),。如果實(shí)在沒有話語(yǔ)權(quán)，就展開持久戰(zhàn)和消耗戰(zhàn),，和子公司無(wú)限認(rèn)真地探討制度和流程,，等到子公司其他中小股東覺得煩瑣不堪的情況下，母公司的制度流程就可以以獨(dú)立的面貌輸入進(jìn)去,，其實(shí)是我們已有的流程和制度,，只不過(guò)母公司是通過(guò)咨詢公司將其導(dǎo)入的，這種情況是比較常見的,，母公司有一套完整的流程和制度,。
第二，綜合整合式輸入：母公司結(jié)合本集團(tuán)里所有子公司已有的流程和制度,，進(jìn)行整合以后所產(chǎn)生的一套比較綜合性的流程和制度,，結(jié)合了各方面最佳管理實(shí)踐，當(dāng)然一定會(huì)參考社會(huì)上的最佳管理實(shí)踐,，輸入到子公司里去,。
第三，自我主導(dǎo)式輸入：母公司要求子公司聘請(qǐng)一個(gè)咨詢公司,，費(fèi)用由子公司支付,，但是母公司通過(guò)直接或間接的手法，影響咨詢公司,，表達(dá)我的意圖,，讓咨詢公司按我的意圖來(lái)設(shè)計(jì)流程和制度。
第四,，主導(dǎo)+控制式輸入：就是管理制度母公司全輸入,，流程、人力資源,、財(cái)務(wù)這種管理制度母公司全輸入,。其中業(yè)務(wù)制度---營(yíng)銷,、研發(fā)、品牌這些過(guò)于個(gè)性化的板塊,，由子公司進(jìn)行個(gè)性化和特色化設(shè)計(jì),，但由母公司來(lái)給子公司業(yè)務(wù)制度上手銬，把它內(nèi)控化,，找出它的缺陷,、風(fēng)險(xiǎn)，將這些風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制化,。
那么這樣一來(lái),，這四種方法，事實(shí)上在生活當(dāng)中,，一個(gè)集團(tuán)會(huì)同時(shí)使用,，有些方面全輸入，有些方面整合,，有些方面母公司請(qǐng)咨詢公司,，有些方面子公司搞一點(diǎn)，母公司給他上點(diǎn)手銬,。這幾種方式各有優(yōu)劣,，企業(yè)可以采用其中的一種或者集中。
  后記
母公司不光給子公司做制度安排,，盡管理論上母公司唯一的做法就是給子公司做制度安排,，不再干預(yù)了，但在實(shí)際過(guò)程當(dāng)中,，有一段時(shí)間母公司仍然會(huì)插手,。
但是必須明白的是，這個(gè)插手是以母公司的最終的退出為導(dǎo)向的,，母公司是為了更好地退出,，所以才更積極地插手，母公司干預(yù)子公司是對(duì)子公司的呵護(hù),，母公司此刻的插手,，是為了最終的不插手。母公司深入地插手,，因?yàn)槟缸庸�司之間首先要有業(yè)務(wù)共識(shí),，母公司了解子公司業(yè)務(wù)以后，就可以給你子公司做制度,，做完制度母公司就可以做甩手大掌柜了,。反之，子公司如果蒙住母公司的眼睛，不讓母公司做制度,，母公司就一直會(huì)管下去,，所以這個(gè)也給母公司在一段時(shí)間里面的集中管控提供了一個(gè)提法依據(jù)。
總之,，制度安排是母公司對(duì)子公司實(shí)行控制的重要手段,，是實(shí)現(xiàn)母公司價(jià)值最大化的秘密武器，同時(shí)也是實(shí)現(xiàn)母子公司步調(diào)統(tǒng)一,、良性協(xié)同,、減少損耗的核心要?jiǎng)?wù)。利用巧妙的方式將制度植入到子公司中,，則能制敵于無(wú)形之中,、決勝于千里之外。