近日,，上市公司雷士照明的內訌事件鬧得沸沸揚揚,，好不熱鬧,。這場懸疑劇一波三折,，董事長吳長江辭職，經銷商逼宮,，工廠停工又復工……事件演化到越來越偏離理性的軌道,，事件也越來越變得撲朔迷離,，儼然已成難以解開的死結……
? 吳長江回歸前景不樂觀
雷士內訌之初,，惠州,、萬州等地員工罷工,、經銷商集體逼宮,，吳長江回歸是“志在必得”,。 賽富亞洲投資基金創(chuàng)始合伙人，雷士現(xiàn)任董事長閻炎也表示歡迎吳長江回來,。
然而短短的幾天之內,，吳長江回歸之路變得愈來愈渺茫。7月25日召開的董事會并未就吳回歸達成一致意見,。閻炎表示,，吳只要滿足三個條件，完全可以回來：第一,，必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件,；第二，處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關聯(lián)交易,；第三是必須嚴格遵守董事會決議,。
經銷商也在苦苦等待著董事會的最終答復。他們表示愿意等到8月10日閻炎給最后的答復,。但從之前的情形分析,，董事會歷次爽約，之前一直宣布是“最后的會議”,、“一定給答復”,，但從未見統(tǒng)一的意見達成，8月10日能否出最后的結果仍然待定,。
而一向支持吳長江的經銷商內部也發(fā)生了微妙的變化,。一經銷商曾表示并不在乎吳長江是否回歸。意欲“自立門戶”的雷士經銷商聯(lián)盟則在靜觀其變,。而雷士36家運營中心意見非常統(tǒng)一,，支持吳長江回歸。
然而隨著工廠開工,，形勢似乎越來越不利于吳,。目前，雷士照明工廠不僅高強度開工彌補之前的停工損失,，還有可能進行產品調整,，生產施耐德的產品。
從事件的進展來看,，吳長江似乎回歸無門,，工廠復工及經銷商的支持力度在逐漸減弱，而對手閻炎則是穩(wěn)扎穩(wěn)打,，逐漸變被動為主動,。但是,，在這場公司控制權爭奪戰(zhàn)中，二者之間究竟“鹿死誰手”還尚未可知,。
? 吳長江的控制權緣何淪喪
若想弄清楚雷士控制權如何喪失,，要追溯到7年前。
2005年,，雷士照明面臨分裂,。吳長江將雷士照明所有股權收歸自己旗下，但必須支付給其余兩位股東1.6億元現(xiàn)金,。兩位股東一次性帶走了1億元,，雷士照明就此陷入資金困境。
吳長江在這樣的情況下踏上了找錢的道路,。一直到2006年賽富亞洲（當時名為軟銀賽富）進來之前,，雷士照明都經歷著拆東墻補西墻的窘迫。彼時的投資,，閻焱手握資金,，是雷士照明的救命稻草。
2006年,，閻焱以2200萬美元解了吳長江的燃眉之急,。2200萬美元換得雷士照明35.71%股權。同時,，投資協(xié)議里面也規(guī)定雷士照明要于2011年8月1日前上市,，否則軟銀賽富有權要求吳長江回購投資股份，并支付投資累計利息,。
閻焱曾經在公開場合表示：“我們投資一個企業(yè),，會要求對法律結構重組，因為中國很多企業(yè)在法律結構和組織架構上都是有漏洞的,。另外,，對中國企業(yè)的財務狀況，要按上市要求重新整理,。第二,，要完善企業(yè)管理團隊。比如說,，我們投資一個企業(yè)后,，第一件事是要幫他找CFO。第三,，在運營上,，我們幫他找一些國際上的戰(zhàn)略合作伙伴，開拓國際市場” ,。
這一番說法在雷士照明身上都得到了印證,。
2006年,，談鷹加入雷士照明開始了CFO之路。雷士上市之后,，他也兼任董秘的職責,，負責與機構投資者溝通。
2006年軟銀賽富投資雷士照明之后在董事會中控制了三個席位,，而吳長江只擁有兩個席位,。吳長江在董事會中的話語權開始被削弱,。
2008年,，吳長江將高盛引入到雷士。高盛以3655萬美元獲得9.39%的股份,。按照風投的規(guī)矩,，第一輪融資的機構在以后融資中都有跟投的權利。在雷士的第二輪融資中,，閻焱沒有放棄自己的權利,，跟投1000萬美元。從此開始,，軟銀賽富的持股比例超過吳長江成為雷士的第一大股東,。這個局面直到雷士上市都沒有改變。
2010年,，雷士終于赴港上市成功,。吳長江對媒體說去香港上市不是來自資本方的壓力，而是雷士的主動選擇,。
2011年,，施耐德被作為戰(zhàn)略股東引入雷士照明。這是閻焱提到過的第三步,，引入國際合作伙伴,，拓展國際市場。施耐德成為雷士照明的第三大股東,，并在董事會中占據(jù)一個席位,。
目前，雷士照明股權結構是,，吳長江持股19.53%,，賽富亞洲投資基金（下稱“賽富基金”）持股18.33%，施耐德電氣持股9.13%,。但在董事會構成中,，投資者擁有四席，而管理團隊只有兩席,，處于下風,，加之吳長江強勢的個性,，以及多年來形成的頗具“內部人控制”色彩的利益關系（比如經銷商就擔心新的管理層改變管理渠道），這些都為日后的沖突埋下了伏筆,。
吳長江辭職以后,，董事長職位由閻焱接任，公司CEO由施耐德派來的張開鵬接任,。
控制權一旦易手,，再想奪回來則千難萬難。
? 創(chuàng)始人既要 “吸金”又要“管控”
在最初,，創(chuàng)始人和投資者就好比魚和水的關系,，創(chuàng)始人往往為了生存，會不擇手段地,、饑渴地引入投資者,，卻往往對日后埋下隱患的一些制度和規(guī)則重視不夠。比如閻炎的三步走投資步驟,，掌控財務,、完善團隊、尋找戰(zhàn)略合作伙伴,，無一不是為今后控制董事會埋下的伏筆�,，F(xiàn)在很多PE隨著基金規(guī)模的增大，已經不是以前那么單純的財務投資者了,，他們可能要在企業(yè)當中謀取更大的發(fā)展,，或者謀取控股權。
經過幾年的變更,，在雷士照明董事會中,，吳長江明顯處于弱勢，在股權結構中,，吳也不占優(yōu)勢,。雖然作為單個股東來講占據(jù)優(yōu)勢，但顯然不能與投資方整體抗衡,。在投資人主導的董事會中,，一旦創(chuàng)始人和投資人矛盾激化，就很容易導致創(chuàng)始人由于“被架空”而“被動辭職”,。
對中國民營企業(yè)創(chuàng)始人來說,，多數(shù)是對企業(yè)付出了畢生的心血，在引入投資者尤其是戰(zhàn)略投資者時,，需要倍加小心,。創(chuàng)始人需要時刻警醒，不要因為急用錢而忽視對方規(guī)則的預埋,，要認清對方的本質面目后再做決定,，只有此才能從根本上確保自身對企業(yè)控股的絕對優(yōu)勢,，及在董事會中的決策權和相對控制權。
對于創(chuàng)始人來說,，股份不占優(yōu)勢,，董事會人數(shù)不占優(yōu)勢，就更加失去了法理的支持,，如果再處理不好與投資人的關系,，必然會激發(fā)各種各樣的“明爭暗斗”了。
? 投資人能否穩(wěn)定局面
對于投資人來說,，如果僅僅抱著財務投資的愿景,，根本目的就在于獲得高回報率及完美的退出方式。但如果動機不純,，一味的想著“篡班奪權”,，則往往是各種矛盾激發(fā)的源頭,。
雷士照明的內訌事件以經銷商的罷工為事件的升級波,，7月24日，“雷士照明”經銷商聲稱,，將在重慶注冊新商標和新公司,。如果董事會不對管理層提出的要求做出合理回應，雷士照明全國36個運營中心,、3000家專賣店將撤換新商標,。事實上，這正是董事長吳長江辭職后慣用的“陰謀”,，待“新勢力”權利未穩(wěn)之際,，通過“群眾”的力量將“新勢力”趕下臺。
面對創(chuàng)始人的反撲,，投資人也深陷被動,。如果二者持續(xù)這樣“水火不容”，雷士必然會走到分裂或倒閉的境地,。那么,，作為投資者的閻炎，應該如何才能穩(wěn)定局面呢,？
閻炎的問題在于,，是否真心基于公司長遠發(fā)展著想，希望吳長江回歸,。如果就是想趕走創(chuàng)始人,，自己獨掌公司，那么必須要搞定經銷商和公司內部運營中心才能穩(wěn)住局面,。而事實上,，這似乎是不可能的,。目前看來，經銷商的目的就是獲取更多的利益,，有“敲竹杠”之嫌,，似乎不難搞定，但雷士36個運營中心作為強硬的“挺吳派”,，似乎就不那么容易對付了,。閻炎作為投資者，并無多少管理公司的實際經驗,，對雷士基層的把握也尚未可知,，如果一旦“內部翻盤”，極容易導致閻炎的離開或者公司分裂局面的發(fā)生,。
從吳長江和閻炎的戰(zhàn)略來看,，挺吳派一直采取“步步緊逼”的進攻手段，而閻炎一派則采取的是“拖”戰(zhàn)術,，或謀求更多的籌碼,。看來,，目前閻炎并不想急著退讓妥協(xié),，或許是看清了吳長江的底牌：閻炎損失了雷士照明，但還有其他投資項目,；但吳長江只有雷士照明,。
? 雷士的未來在哪里
排除“陰謀論”的猜想，無論是創(chuàng)始人還是投資者,，二者本來就是互相依賴的一體,，最終目的無非是想讓企業(yè)變得更具競爭優(yōu)勢，賺取更多回報,，使股東受益,。二者都不想看到現(xiàn)在的局面，乃至公司分崩離析帶來的各種問題,。唯一的解決之道就是和談,、妥協(xié)。
閻炎指責吳長江有不正當關聯(lián)交易導致吳被迫辭職,，以及吳長江后續(xù)利用經銷商反撲,，都是基于各自的利益而產生的系列“斗爭”動作。無論是創(chuàng)始人吳長江,，還是投資者賽富基金,、施耐德，都不能代表全體股東的利益。這也決定了當發(fā)生激烈的利益沖突時,，雙方的最佳選擇是保持克制,，在遵守游戲規(guī)則的條件下尋求妥協(xié)、退讓,。
公司的歸屬問題是現(xiàn)代公司制度的本質與核心,。在“國美事件”中，職業(yè)經理人陳曉和國美電器的大股東黃光裕家族反目成仇,，理由正是黃氏家族的利益不能代表國美電器大多數(shù)股東的利益,，因此陳曉的對抗才具有正當性。應該知道,，大股東（控股股東）雖然擁有事實上的控制權,，但不存在特殊權利，其權利的行使應當按照“資本多數(shù)決定”的原則,，不能置 其他股東的意愿于不顧,。
一般而言，創(chuàng)業(yè)者在公司的決策權上擁有先天的優(yōu)越感,，但最終起決定作用的往往是資本的意志,。最典型的案例莫過于1985年，因為自己的獨斷專行,，喬布 斯與投資方發(fā)生矛盾,，被趕出自己一手創(chuàng)辦的蘋果公司。12年后,，喬布斯重返蘋果公司，一系列的創(chuàng)新演繹出了“蘋果神話”,。
希望這個案例能給吳長江,、閻炎以及其他陷入類似困境的公司創(chuàng)始人與投資人帶來更多的啟發(fā)，也希望能夠為雷士照明真正“照亮”一條前進之路,。{作者白萬綱劉凱}