從治理的導(dǎo)向而言,，我們將其分為合規(guī)型,、進取型和價值型治理,。
首先是合規(guī)型治理,。一般而言，對有些參股公司,、上市公司,，采取合規(guī)型治理就好,，該披露的披露,、該簽字的簽字,、該參加會的參加會,、該正常董監(jiān)高履職的就正常履職。但是即便是合規(guī),，母公司也一定要知道：只要你按照正常的合規(guī)走,，你一般的回報是最低的。除非你有一些體外干預(yù)因素,，促使控股方或其他實際控制人,，不敢對你的利益做出重大侵蝕。
有很多人不知道,，巴非特投資的公司為什么效益這么好。道理其實很簡單,，誰敢欺負(fù)他,，巴非特搞煩了就拋掉誰，這就是對之最大的傷害,。也就是說,，經(jīng)過巴菲特的觀察，發(fā)現(xiàn)這個公司沒有長期價值,，你讓我虧一毛,，我就讓你虧十億。以他的股神的號召力,，他完全可以做得到,。所以你如果實在要做合規(guī)型治理，那你就的要自問一下是否具有類似巴菲特這樣的實力和影響力,。否則你不能玩這個,。
有很多集團說，我們下面有上市公司,，我對上市公司怎么干預(yù),。說實話，就算是紐交所的上市公司我們都要干預(yù),，還不要說國內(nèi),，國內(nèi)算什么，香港更不要說,，香港獨立董事非常知道市場規(guī)則,，給錢就搞定，不像大陸的獨立董事,，尤其是女獨立董事,，現(xiàn)在腦袋比較板，給錢都搞不定,，所以有時候讓人很惱火,。
對于上市公司,，關(guān)鍵的一點是，母公司一定要控制它的戰(zhàn)略投資委員會和提名委員會,，這兩個委員會是必控,，毫不猶豫，全是我大股東的董事,，或者我大股東友好董事,，一致行動人，控制這兩大委員會,。所有戰(zhàn)略投資不合我胃口的,，全部不通過，上不到董事會上去,，委員會就給你狙擊掉,，所有的提名也全部在我這里搞定。
    此外,，母公司還要控制非常設(shè)的預(yù)算委員會,，每年子公司搞預(yù)算的時候，要忽悠得好,，把預(yù)算說得很大,，把我派去的人全部進到子公司的預(yù)算委員會——至于預(yù)算工作小組就無所謂了，我預(yù)算委員會可以控制到元角分,，我不高興的投資項目,，連預(yù)算委員會都不讓你通過，你能把我怎么的,！
    現(xiàn)在很多母公司老是把上市公司的錢直接拿出來,，這其實很不明智。上市公司的錢有什么好挪用的,。孵化很多小項目,，每年裝到上市公司里去，把錢套出來就得了,，別直接拿錢,，何必呢？但是母公司手上一定要有很多孵化的小項目,，這樣才能高價賣給上市公司,，把它的錢套出來。但凡孵化失敗了的,，或者孵化不太好的賣給上市公司,，孵化特別好的單獨上市。這是郭廣昌的秘密,，很多企業(yè)也都在這么做,。再也不要直接拿上市公司的錢,，這是最沒有技術(shù)含量的一個做法，要讓上市公司為我的投資,，為我的并購買單：并購下來整合特別好的單獨上市,，并購得不太好的，效果一般的賣給上市公司,，但是太糟糕的,，要把它做資產(chǎn)板塊處理掉，別把有毒資產(chǎn)裝到上市公司里,，這也是撒尿撒到床上取暖,，過一會也變冷了，是短期效益,，不是長期效益,。
    其次是是進取型治理。進取型治理是干什么,，就把子公司董事會搞成橡皮圖章，完全表達我大股東的利益,，,，它的作用就是簽個字。當(dāng)然,，這種做法比較極端,。社會上比較常見的，比較牛的做法是什么呢,？如果我是大股東,，我據(jù)理力爭地，通過各種手段,，非要通過某個決議,，或非要狙擊某個決議的時候，在董事會里能夠?qū)崿F(xiàn)我的意圖,；而在我大股東不狙擊決議,，沒有特別的意圖的時候，子公司董事會有能夠得出一個自身利益最大化的科學(xué)決策,。也就是說我大股東想干預(yù)的時候就能干預(yù),，我不想干預(yù)的時候，子公司能夠科學(xué)決策,，這就是最高境界,。我們所有企業(yè)都想要和都應(yīng)該打造成這么一個治理。
    具體這個治理怎么打造呢,？首先我們要進行治理體系的設(shè)計,。
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第一,，治理體系的設(shè)計，關(guān)鍵大家要知道,，公司章程,，公司的議事規(guī)則，董事會的運作,，都是可以個性化設(shè)計的,，完全個性化設(shè)計。比如淡馬錫的董事會,，固定董事會是每個月一次,，就相當(dāng)于我們經(jīng)理班子先開預(yù)備會，開完以后上董事會開正式會,，徹頭徹尾的就董事會發(fā)話,，你拿它沒辦法。還有一些公司董事會一年就是一次,、兩次,，徹頭徹尾的是一個事后審計、事后匯總的概念,。到底這里面怎么做,，其實是有很大靈活性的。
第二,，董事會下的專業(yè)委員會,，經(jīng)理層下的專業(yè)委員會，設(shè)計也非常有竅門,。董事會下面除了有董事會委員會以外,，其實董事會下面還可以有非披露的，什么環(huán)境委員會,，安全委員會等等,，國際關(guān)系委員會，發(fā)展委員會,，這種委員會是不用披露的,，是我們的親信、專家,、學(xué)者,，我們的相關(guān)者，都可以進來,。
第三,，有很多人一搞治理，認(rèn)為董事會下面就四個委員會（戰(zhàn)略委員會,，薪酬與考核委員會,，提名委員會,，審計委員會），其實這四個委員會是法律倡導(dǎo)各個公司要建設(shè)的,，甚至在有些地方是一個合規(guī),，必須要有，但是董事會下面本身就可以有很多委員會,，總經(jīng)理下面就不用說了,，改革，發(fā)展,，并購,，各種專業(yè)，定價,，采購,，都可以有專業(yè)委員會。
第四,，專業(yè)委員會是干什么的呢,？像中化的劉德樹，就是利用專業(yè)委員會,，所有的事都放到專業(yè)委員會上去,，實際就是用來強化母公司權(quán)利，用來奪權(quán)的,。這樣看來,，專業(yè)委員會的設(shè)計,，被我們集團給忽視了,。有很多委員會，事實上子公司的很多事可以到我這個層面來,，到委員會層面上爭論,、吵架都可以，主要是要到這個層面上來議,。
    第五,，接下來是董事會和經(jīng)理層的分權(quán)界面�,？梢愿嬖V大家,，董事會和經(jīng)理層的分權(quán)界面，其實柔軟得像水一樣：你可以把董事會作成零董事會,，也可以把經(jīng)理層做成零經(jīng)理層,。我見到過一個企業(yè)，把投資,、審計,、資金放在董事會下面,，那這個經(jīng)理層一開始就是個執(zhí)行經(jīng)理層了，是生產(chǎn)型經(jīng)理層了,。除了這個之外,，事實上董事會和經(jīng)理層最大最大的分水嶺在于，哪些事上經(jīng)理辦公會,，哪些事上董事會,。
尤其像我們國有企業(yè)，很多事事實上就是由新老三會決定,，而且老三會比新三會更牛,，有些事上經(jīng)理辦公會，有些事上擴大會,，有些事上黨政聯(lián)席會,，有些事上黨組會。這個治理結(jié)構(gòu),，使得中國的咨詢,，外國人就搞不明白，比溫州話還難懂,。只有我們中國人,，還非得對我黨非常了解的人才能搞定，對黨不了解,，對國家層面不了解是搞不定的,。
現(xiàn)在很多企業(yè)沒頭沒腦地想把黨委邊緣化，殊不知從我黨的立場來看,，黨的力量會越來越強大,。你們千萬記著，別以為以后就是我們?nèi)龝�一層運作了,，別想當(dāng)然在企業(yè)里面,，股東會被國資委拿走后，就剩下我們的董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層了。,，這種認(rèn)識很要不得,。
工會也許可以邊緣化，雖然老三會中的工會也很重要,，工會主席也別介意,，工會做的一些事主要是必要條件，不是充分條件。但是職代會,，黨組會,，這兩會權(quán)利會越來越大。職代會主要權(quán)利,，現(xiàn)在來看的話,，主要是派出職工董事，職工監(jiān)事,。而最最重要的,，事實上人事權(quán)，很多權(quán)都放到黨委這條線,。
但是在運作上也很活泛,，現(xiàn)在我們很多央企、國企是怎么做呢,？任命非要黨委會正常走,，推選，走任命程序,，而一旦經(jīng)營得不好,，經(jīng)理班子可以直接免。也就是說,，任命是一條線,，免職是一條線，因為免這個事十萬火急,，再走黨委這條線不是來不及了,，而且對經(jīng)理班子也沒約束力。
這個設(shè)計非常漂亮,，所以大家一定一定要清楚,，現(xiàn)在就是新老三會和經(jīng)理班子的這個結(jié)合，一般人都沒破這個題,。搞不好就是自亂陣腳,，搞好了以后路線會很清晰,，現(xiàn)在對很多派出董事,、監(jiān)事、經(jīng)理層的管理,，除了通過出資代表管理,，產(chǎn)權(quán)代表的相關(guān)管理以外，我們更多是用廉政,、審計,、監(jiān)察管理，而且我們發(fā)現(xiàn)效果比直接的管理要好得多得多。
    第六,，最后是經(jīng)理層的工作細(xì)則,。有一個總經(jīng)理投訴，說他們董事長把他請來做總經(jīng)理,，卻經(jīng)常將他架空,，不賦予相應(yīng)的權(quán)利。很多企業(yè)的董事長天天來坐班,，就相當(dāng)于CEO,，搞得總經(jīng)理無所適從那個。但是說實話,，總經(jīng)理也沒有標(biāo)準(zhǔn)化的,，全中國來看，總經(jīng)理至少有三種,。
第一種是只有權(quán)利召開經(jīng)理辦公會,，所有的決策要在經(jīng)理辦公會表達。第二種是除了總經(jīng)理辦公會以外,，總經(jīng)理辦公會休會期間,，可以做一些重大決策，總經(jīng)理個人有一些授權(quán),，哪些事是總經(jīng)理決定的,，哪些事是經(jīng)理辦公會決定的，分得比較清楚,。第三種總經(jīng)理的權(quán)利是自己爭取來的,，基本上自己決定以后，經(jīng)理辦公會就是點個頭就是,，主要是由經(jīng)理個人搞定,，當(dāng)然，其中一些權(quán)利本來就是授給他的,，還有一些權(quán)利是他剝奪來的,。
全中國來看，總經(jīng)理至少有上面這么三種,。當(dāng)然具體來看,，還有總經(jīng)理自己一手遮天，全部權(quán)利抓在自己手上的,，還有會愿意設(shè)一些副總的——設(shè)副總還分為：設(shè)了副總以后,，副總只有制訂權(quán)，最后仍有經(jīng)理來決定,，或經(jīng)理辦公會來決定的,；以及徹底的愿意把權(quán)利放給副總。所以有必要的話需要研究一下總經(jīng)理，這方面甚至可以專門寫一本600頁的巨著,，叫做《總經(jīng)理學(xué)》,，而且還不帶虛話，不講理論,，就講實操,，可以講這么多東西。
    所以,，整個治理體系的這六個層面一設(shè)計下來,，就可以說明一個問題，決勝總在開戰(zhàn)前：在事先就應(yīng)該把章程,、議事規(guī)則,、董事會的運作、董事會和經(jīng)理層下面的專業(yè)委員會,、董事會和經(jīng)理層的分權(quán),、經(jīng)理層的工作細(xì)則，這六個提前做好條分縷析的設(shè)計,。不要等到上了陣,，再臨時更改操作，一定要提前設(shè)計好,。
那么把治理體系設(shè)計好以后,，還要讓它運作。但是治理體系的運作,，大家一定要明白,，母公司本級的治理其實是小意思，治理運作的關(guān)鍵之關(guān)鍵主要是子公司治理的設(shè)計,。母公司出了資以后,，必須對子公司的治理體系進行設(shè)計。
現(xiàn)在有很多集團,，非常對不起自己的出資人角色,。母公司出完資，把子公司經(jīng)理層組建起來,，最基本的財務(wù)制度輸出以后,，剩下的制度就是子公司經(jīng)理層自己去建設(shè)，可以說這是非常不合格的一個投資者,。而真正的一個合格的投資者,，除了把子公司的制度建設(shè)起來,，把子公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)建設(shè)起來,，基本制度輸出了以后，還要負(fù)責(zé)把子公司的核心制度，乃至于較多重要性的一些制度,，全部由操縱子公司的董事會給它建設(shè)起來,。所以作為出資人的母公司一定要記得，董事會的第一要職就是設(shè)計制度,，必須讓經(jīng)理班子在設(shè)計好的制度之下,，聽著音樂按節(jié)奏跳舞，而不能讓經(jīng)理班子自己給自己設(shè)計制度,，為所欲為,。
    通常而言，但凡經(jīng)理班子可以自行設(shè)計制度,，經(jīng)理班子就可以用制度為自己作弊,。這時候，監(jiān)事會這一條線,，包括審計體系,，一定就要高度注意，但凡子公司有制度設(shè)計權(quán)的,，理論上它可以拿制度給自己作弊,。當(dāng)然一些比較優(yōu)秀的班子不會這么整，但只要有這個權(quán)利在這里,，鐵打的硬盤流水的兵,，到哪一任上，來了一個比較壞的經(jīng)理班子,，就有可能用這個制度為自己作弊,。所以制度設(shè)計權(quán)，向來是應(yīng)該抓在出資人手上,，至少是抓在董事會手上,，抓在由母公司控制的子公司董事會手上。
    那么這個設(shè)計好了以后,，就在子公司的章程,、議事規(guī)則里有了很多預(yù)埋。這些預(yù)埋,，舉一個最基本的例子,，比如說母公司在一家公司里參股，做中小股東,。該如何參股呢,，一般會這么做，如果是有限公司的話,，就要求董事會的人數(shù)要到13個人,，如果是股份公司,，要求要到19人，這是《公司法》規(guī)定的最高人數(shù),。
那么,，把子公司董事會人數(shù)搞到13人、19人對母公司有什么好處呢,？打過臺球的人都知道,，這叫做“雞多不下蛋”，臺球的每一個洞口有十幾個球的時候,，怎么打怎么不進,。董事會也一樣，人越多,，越形不成一致的決議,。這樣對于中小股東來講，但凡大股東想操縱某一個議題,，它的骯臟的目的就不能實現(xiàn),，大家七嘴八舌地斗。但是如果母公司是控股股東,，則一般要求董事會多則三人,，或則更少；如果有極少的是絕對比例控股,，母公司可以就設(shè)一名執(zhí)行董事就完了,，一人董事會，多的話,，了不起設(shè)三人,，頂多五人，我三你二,，或我二你一,。只要你提議，我們兩個人一反對,，你就否掉了,，只要我提議，我們兩個人一舉手就肯定,。
所有這些操作,，就是要搞得子公司完全沒有決策空間。甚至像國美集團,，更流氓,，把很多權(quán)限，通過股東大會進行特別決議,，設(shè)給董事會,，把股東大會都架空了,，直接把股東大會甩開，董事會想怎么操作就怎么操作,。比如說像任意機構(gòu),，發(fā)行不高于19.9%的定向增發(fā),，19.9%的股權(quán)權(quán)利給了董事會,，這個權(quán)利太大了。當(dāng)然天算比人算牛,，沒想到黃光裕坐牢了,，這一坐牢，按照認(rèn)證資格,，就不能做董事了,，那也不能做董事長了，結(jié)果讓陳曉鉆了空子,，陳曉充分利用這一條款,，向貝恩要發(fā)行不高于19.9的股權(quán)，貝恩一下子有可能成為大股東,，搞得黃氏家族差點崩潰掉,。當(dāng)然這種規(guī)定，一定是雙刃劍,，你給董事會授予了較大的權(quán)利以后,，你一定要思考，是不是有一天,，你會在董事會失去控制權(quán),。把權(quán)限做大了以后，失去控制權(quán),，這比什么都痛苦,。
    作為出資人不應(yīng)該這么認(rèn)為：因為可能會產(chǎn)生這樣那樣的問題，所以還是不動的好,，還是公允的好,。事實上，《公司法》所制定的章程,，它是按照有罪推定,，它是妨礙和阻撓大股東進行惡意操縱的，它一定是有利于中小股東的,，所以大股東會非常為難,。
我們咨詢公司在去給很多企業(yè)設(shè)計治理的時候，企業(yè)里面管法務(wù)的,，包括董事長也會憂心忡忡地問,，這么做合法嗎,？我們就這么回答他們：企業(yè)活著是為了合法嗎？企業(yè)活著,，長期來講,，是要追求價值最大化；短期來講,，是實現(xiàn)利潤最大化,，所以你要拼命想怎么價值最大化怎么利潤最大化，搞清楚哪些地方會和法律抵觸,。然后讓法務(wù)負(fù)責(zé)人去幫忙搞定,，實在搞不定的，有可能讓母公司暴露在風(fēng)險底下,，就舉手表決一下,，看大家承不承擔(dān)這個風(fēng)險。
所以,，法律不是用來作為公司的最高經(jīng)營綱領(lǐng)的,，反而是最低綱領(lǐng)，不要嚴(yán)重犯法,，或者說犯法不要很容易被抓住就可以,。當(dāng)然國有企業(yè)沒有必要那么高的冒險，盡可能做到所有的灰色區(qū)域全繞過去,，所有的深灰色區(qū)域,，盡可能規(guī)避就可以。
至此,，通過董事會在子公司章程里做了這么多的預(yù)埋以后,，理論上母公司在子公司里就進可攻，退可守,，可以充分行使各種權(quán)利了,。