從治理的導(dǎo)向而言,，我們將其分為合規(guī)型、進(jìn)取型和價(jià)值型治理,。
首先是合規(guī)型治理,。一般而言，對(duì)有些參股公司,、上市公司,，采取合規(guī)型治理就好，該披露的披露,、該簽字的簽字,、該參加會(huì)的參加會(huì),、該正常董監(jiān)高履職的就正常履職。但是即便是合規(guī),，母公司也一定要知道：只要你按照正常的合規(guī)走,，你一般的回報(bào)是最低的。除非你有一些體外干預(yù)因素,，促使控股方或其他實(shí)際控制人,，不敢對(duì)你的利益做出重大侵蝕。
有很多人不知道,，巴非特投資的公司為什么效益這么好,。道理其實(shí)很簡(jiǎn)單，誰(shuí)敢欺負(fù)他,，巴非特搞煩了就拋掉誰(shuí),，這就是對(duì)之最大的傷害。也就是說(shuō),，經(jīng)過(guò)巴菲特的觀察,，發(fā)現(xiàn)這個(gè)公司沒(méi)有長(zhǎng)期價(jià)值，你讓我虧一毛,，我就讓你虧十億,。以他的股神的號(hào)召力，他完全可以做得到,。所以你如果實(shí)在要做合規(guī)型治理,，那你就的要自問(wèn)一下是否具有類似巴菲特這樣的實(shí)力和影響力。否則你不能玩這個(gè),。
有很多集團(tuán)說(shuō),，我們下面有上市公司，我對(duì)上市公司怎么干預(yù),。說(shuō)實(shí)話,，就算是紐交所的上市公司我們都要干預(yù)，還不要說(shuō)國(guó)內(nèi),，國(guó)內(nèi)算什么,，香港更不要說(shuō)，香港獨(dú)立董事非常知道市場(chǎng)規(guī)則,，給錢就搞定,，不像大陸的獨(dú)立董事，尤其是女獨(dú)立董事,，現(xiàn)在腦袋比較板,，給錢都搞不定，所以有時(shí)候讓人很惱火,。
對(duì)于上市公司,，關(guān)鍵的一點(diǎn)是,，母公司一定要控制它的戰(zhàn)略投資委員會(huì)和提名委員會(huì)，這兩個(gè)委員會(huì)是必控,，毫不猶豫,，全是我大股東的董事，或者我大股東友好董事,，一致行動(dòng)人,，控制這兩大委員會(huì)。所有戰(zhàn)略投資不合我胃口的,，全部不通過(guò),，上不到董事會(huì)上去，委員會(huì)就給你狙擊掉,，所有的提名也全部在我這里搞定,。
    此外，母公司還要控制非常設(shè)的預(yù)算委員會(huì),，每年子公司搞預(yù)算的時(shí)候,，要忽悠得好，把預(yù)算說(shuō)得很大,，把我派去的人全部進(jìn)到子公司的預(yù)算委員會(huì)——至于預(yù)算工作小組就無(wú)所謂了,，我預(yù)算委員會(huì)可以控制到元角分，我不高興的投資項(xiàng)目,，連預(yù)算委員會(huì)都不讓你通過(guò)，你能把我怎么的,！
    現(xiàn)在很多母公司老是把上市公司的錢直接拿出來(lái),，這其實(shí)很不明智。上市公司的錢有什么好挪用的,。孵化很多小項(xiàng)目,，每年裝到上市公司里去，把錢套出來(lái)就得了,，別直接拿錢,，何必呢？但是母公司手上一定要有很多孵化的小項(xiàng)目,，這樣才能高價(jià)賣給上市公司,，把它的錢套出來(lái)。但凡孵化失敗了的,，或者孵化不太好的賣給上市公司,，孵化特別好的單獨(dú)上市。這是郭廣昌的秘密,，很多企業(yè)也都在這么做,。再也不要直接拿上市公司的錢,，這是最沒(méi)有技術(shù)含量的一個(gè)做法，要讓上市公司為我的投資,，為我的并購(gòu)買單：并購(gòu)下來(lái)整合特別好的單獨(dú)上市,，并購(gòu)得不太好的，效果一般的賣給上市公司,，但是太糟糕的,，要把它做資產(chǎn)板塊處理掉，別把有毒資產(chǎn)裝到上市公司里,，這也是撒尿撒到床上取暖,，過(guò)一會(huì)也變冷了，是短期效益,，不是長(zhǎng)期效益,。
    其次是是進(jìn)取型治理。進(jìn)取型治理是干什么,，就把子公司董事會(huì)搞成橡皮圖章,，完全表達(dá)我大股東的利益，,，它的作用就是簽個(gè)字,。當(dāng)然，這種做法比較極端,。社會(huì)上比較常見(jiàn)的,，比較牛的做法是什么呢？如果我是大股東,，我據(jù)理力爭(zhēng)地,，通過(guò)各種手段，非要通過(guò)某個(gè)決議,，或非要狙擊某個(gè)決議的時(shí)候,，在董事會(huì)里能夠?qū)崿F(xiàn)我的意圖；而在我大股東不狙擊決議,，沒(méi)有特別的意圖的時(shí)候,，子公司董事會(huì)有能夠得出一個(gè)自身利益最大化的科學(xué)決策。也就是說(shuō)我大股東想干預(yù)的時(shí)候就能干預(yù),，我不想干預(yù)的時(shí)候,，子公司能夠科學(xué)決策，這就是最高境界,。我們所有企業(yè)都想要和都應(yīng)該打造成這么一個(gè)治理,。
    具體這個(gè)治理怎么打造呢？首先我們要進(jìn)行治理體系的設(shè)計(jì),。
B1
第一,，治理體系的設(shè)計(jì),，關(guān)鍵大家要知道，公司章程,，公司的議事規(guī)則,，董事會(huì)的運(yùn)作，都是可以個(gè)性化設(shè)計(jì)的,，完全個(gè)性化設(shè)計(jì),。比如淡馬錫的董事會(huì)，固定董事會(huì)是每個(gè)月一次,，就相當(dāng)于我們經(jīng)理班子先開(kāi)預(yù)備會(huì),，開(kāi)完以后上董事會(huì)開(kāi)正式會(huì)，徹頭徹尾的就董事會(huì)發(fā)話,，你拿它沒(méi)辦法,。還有一些公司董事會(huì)一年就是一次、兩次,，徹頭徹尾的是一個(gè)事后審計(jì),、事后匯總的概念。到底這里面怎么做,，其實(shí)是有很大靈活性的,。
第二，董事會(huì)下的專業(yè)委員會(huì),，經(jīng)理層下的專業(yè)委員會(huì),，設(shè)計(jì)也非常有竅門。董事會(huì)下面除了有董事會(huì)委員會(huì)以外,，其實(shí)董事會(huì)下面還可以有非披露的,，什么環(huán)境委員會(huì)，安全委員會(huì)等等,，國(guó)際關(guān)系委員會(huì)，發(fā)展委員會(huì),，這種委員會(huì)是不用披露的,，是我們的親信、專家,、學(xué)者,，我們的相關(guān)者，都可以進(jìn)來(lái),。
第三,，有很多人一搞治理，認(rèn)為董事會(huì)下面就四個(gè)委員會(huì)（戰(zhàn)略委員會(huì),，薪酬與考核委員會(huì),，提名委員會(huì),，審計(jì)委員會(huì)），其實(shí)這四個(gè)委員會(huì)是法律倡導(dǎo)各個(gè)公司要建設(shè)的,，甚至在有些地方是一個(gè)合規(guī),，必須要有，但是董事會(huì)下面本身就可以有很多委員會(huì),，總經(jīng)理下面就不用說(shuō)了,，改革，發(fā)展,，并購(gòu),，各種專業(yè)，定價(jià),，采購(gòu),，都可以有專業(yè)委員會(huì)。
第四,，專業(yè)委員會(huì)是干什么的呢,？像中化的劉德樹(shù)，就是利用專業(yè)委員會(huì),，所有的事都放到專業(yè)委員會(huì)上去,，實(shí)際就是用來(lái)強(qiáng)化母公司權(quán)利，用來(lái)奪權(quán)的,。這樣看來(lái),，專業(yè)委員會(huì)的設(shè)計(jì)，被我們集團(tuán)給忽視了,。有很多委員會(huì),，事實(shí)上子公司的很多事可以到我這個(gè)層面來(lái)，到委員會(huì)層面上爭(zhēng)論,、吵架都可以,，主要是要到這個(gè)層面上來(lái)議。
    第五,，接下來(lái)是董事會(huì)和經(jīng)理層的分權(quán)界面,。可以告訴大家,，董事會(huì)和經(jīng)理層的分權(quán)界面,，其實(shí)柔軟得像水一樣：你可以把董事會(huì)作成零董事會(huì)，也可以把經(jīng)理層做成零經(jīng)理層,。我見(jiàn)到過(guò)一個(gè)企業(yè),，把投資、審計(jì)、資金放在董事會(huì)下面,，那這個(gè)經(jīng)理層一開(kāi)始就是個(gè)執(zhí)行經(jīng)理層了,，是生產(chǎn)型經(jīng)理層了。除了這個(gè)之外,，事實(shí)上董事會(huì)和經(jīng)理層最大最大的分水嶺在于,，哪些事上經(jīng)理辦公會(huì)，哪些事上董事會(huì),。
尤其像我們國(guó)有企業(yè),，很多事事實(shí)上就是由新老三會(huì)決定，而且老三會(huì)比新三會(huì)更牛,，有些事上經(jīng)理辦公會(huì),，有些事上擴(kuò)大會(huì)，有些事上黨政聯(lián)席會(huì),，有些事上黨組會(huì),。這個(gè)治理結(jié)構(gòu)，使得中國(guó)的咨詢,，外國(guó)人就搞不明白,，比溫州話還難懂。只有我們中國(guó)人,，還非得對(duì)我黨非常了解的人才能搞定,，對(duì)黨不了解，對(duì)國(guó)家層面不了解是搞不定的,。
現(xiàn)在很多企業(yè)沒(méi)頭沒(méi)腦地想把黨委邊緣化,，殊不知從我黨的立場(chǎng)來(lái)看，黨的力量會(huì)越來(lái)越強(qiáng)大,。你們千萬(wàn)記著,，別以為以后就是我們?nèi)龝?huì)一層運(yùn)作了，別想當(dāng)然在企業(yè)里面,，股東會(huì)被國(guó)資委拿走后,，就剩下我們的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),、經(jīng)理層了,。，這種認(rèn)識(shí)很要不得,。
工會(huì)也許可以邊緣化，雖然老三會(huì)中的工會(huì)也很重要,，工會(huì)主席也別介意,，工會(huì)做的一些事主要是必要條件，不是充分條件。但是職代會(huì),，黨組會(huì),，這兩會(huì)權(quán)利會(huì)越來(lái)越大。職代會(huì)主要權(quán)利,，現(xiàn)在來(lái)看的話,，主要是派出職工董事，職工監(jiān)事,。而最最重要的,，事實(shí)上人事權(quán)，很多權(quán)都放到黨委這條線,。
但是在運(yùn)作上也很活泛,，現(xiàn)在我們很多央企、國(guó)企是怎么做呢,？任命非要黨委會(huì)正常走,，推選，走任命程序,，而一旦經(jīng)營(yíng)得不好,，經(jīng)理班子可以直接免。也就是說(shuō),，任命是一條線,，免職是一條線，因?yàn)槊膺@個(gè)事十萬(wàn)火急,，再走黨委這條線不是來(lái)不及了,，而且對(duì)經(jīng)理班子也沒(méi)約束力。
這個(gè)設(shè)計(jì)非常漂亮,，所以大家一定一定要清楚,，現(xiàn)在就是新老三會(huì)和經(jīng)理班子的這個(gè)結(jié)合，一般人都沒(méi)破這個(gè)題,。搞不好就是自亂陣腳,，搞好了以后路線會(huì)很清晰，現(xiàn)在對(duì)很多派出董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理層的管理，除了通過(guò)出資代表管理,，產(chǎn)權(quán)代表的相關(guān)管理以外,，我們更多是用廉政、審計(jì),、監(jiān)察管理,，而且我們發(fā)現(xiàn)效果比直接的管理要好得多得多。
    第六，最后是經(jīng)理層的工作細(xì)則,。有一個(gè)總經(jīng)理投訴,，說(shuō)他們董事長(zhǎng)把他請(qǐng)來(lái)做總經(jīng)理，卻經(jīng)常將他架空,，不賦予相應(yīng)的權(quán)利,。很多企業(yè)的董事長(zhǎng)天天來(lái)坐班，就相當(dāng)于CEO,，搞得總經(jīng)理無(wú)所適從那個(gè),。但是說(shuō)實(shí)話，總經(jīng)理也沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)化的,，全中國(guó)來(lái)看,，總經(jīng)理至少有三種。
第一種是只有權(quán)利召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì),，所有的決策要在經(jīng)理辦公會(huì)表達(dá),。第二種是除了總經(jīng)理辦公會(huì)以外，總經(jīng)理辦公會(huì)休會(huì)期間,，可以做一些重大決策,，總經(jīng)理個(gè)人有一些授權(quán)，哪些事是總經(jīng)理決定的,，哪些事是經(jīng)理辦公會(huì)決定的,，分得比較清楚。第三種總經(jīng)理的權(quán)利是自己爭(zhēng)取來(lái)的,，基本上自己決定以后,，經(jīng)理辦公會(huì)就是點(diǎn)個(gè)頭就是，主要是由經(jīng)理個(gè)人搞定,，當(dāng)然,，其中一些權(quán)利本來(lái)就是授給他的，還有一些權(quán)利是他剝奪來(lái)的,。
全中國(guó)來(lái)看,，總經(jīng)理至少有上面這么三種。當(dāng)然具體來(lái)看,，還有總經(jīng)理自己一手遮天,，全部權(quán)利抓在自己手上的，還有會(huì)愿意設(shè)一些副總的——設(shè)副總還分為：設(shè)了副總以后,，副總只有制訂權(quán),，最后仍有經(jīng)理來(lái)決定，或經(jīng)理辦公會(huì)來(lái)決定的,；以及徹底的愿意把權(quán)利放給副總,。所以有必要的話需要研究一下總經(jīng)理,，這方面甚至可以專門寫一本600頁(yè)的巨著，叫做《總經(jīng)理學(xué)》,，而且還不帶虛話，不講理論,，就講實(shí)操,，可以講這么多東西。
    所以,，整個(gè)治理體系的這六個(gè)層面一設(shè)計(jì)下來(lái),，就可以說(shuō)明一個(gè)問(wèn)題，決勝總在開(kāi)戰(zhàn)前：在事先就應(yīng)該把章程,、議事規(guī)則,、董事會(huì)的運(yùn)作、董事會(huì)和經(jīng)理層下面的專業(yè)委員會(huì),、董事會(huì)和經(jīng)理層的分權(quán),、經(jīng)理層的工作細(xì)則，這六個(gè)提前做好條分縷析的設(shè)計(jì),。不要等到上了陣,，再臨時(shí)更改操作，一定要提前設(shè)計(jì)好,。
那么把治理體系設(shè)計(jì)好以后,，還要讓它運(yùn)作。但是治理體系的運(yùn)作,，大家一定要明白,，母公司本級(jí)的治理其實(shí)是小意思，治理運(yùn)作的關(guān)鍵之關(guān)鍵主要是子公司治理的設(shè)計(jì),。母公司出了資以后,，必須對(duì)子公司的治理體系進(jìn)行設(shè)計(jì)。
現(xiàn)在有很多集團(tuán),，非常對(duì)不起自己的出資人角色,。母公司出完資，把子公司經(jīng)理層組建起來(lái),，最基本的財(cái)務(wù)制度輸出以后,，剩下的制度就是子公司經(jīng)理層自己去建設(shè)，可以說(shuō)這是非常不合格的一個(gè)投資者,。而真正的一個(gè)合格的投資者,，除了把子公司的制度建設(shè)起來(lái)，把子公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)建設(shè)起來(lái),，基本制度輸出了以后,，還要負(fù)責(zé)把子公司的核心制度,，乃至于較多重要性的一些制度，全部由操縱子公司的董事會(huì)給它建設(shè)起來(lái),。所以作為出資人的母公司一定要記得,，董事會(huì)的第一要職就是設(shè)計(jì)制度，必須讓經(jīng)理班子在設(shè)計(jì)好的制度之下,，聽(tīng)著音樂(lè)按節(jié)奏跳舞,，而不能讓經(jīng)理班子自己給自己設(shè)計(jì)制度，為所欲為,。
    通常而言,，但凡經(jīng)理班子可以自行設(shè)計(jì)制度，經(jīng)理班子就可以用制度為自己作弊,。這時(shí)候,，監(jiān)事會(huì)這一條線，包括審計(jì)體系,，一定就要高度注意,，但凡子公司有制度設(shè)計(jì)權(quán)的，理論上它可以拿制度給自己作弊,。當(dāng)然一些比較優(yōu)秀的班子不會(huì)這么整,，但只要有這個(gè)權(quán)利在這里，鐵打的硬盤流水的兵,，到哪一任上,，來(lái)了一個(gè)比較壞的經(jīng)理班子，就有可能用這個(gè)制度為自己作弊,。所以制度設(shè)計(jì)權(quán),，向來(lái)是應(yīng)該抓在出資人手上，至少是抓在董事會(huì)手上,，抓在由母公司控制的子公司董事會(huì)手上,。
    那么這個(gè)設(shè)計(jì)好了以后，就在子公司的章程,、議事規(guī)則里有了很多預(yù)埋,。這些預(yù)埋，舉一個(gè)最基本的例子,，比如說(shuō)母公司在一家公司里參股,，做中小股東。該如何參股呢,，一般會(huì)這么做,，如果是有限公司的話，就要求董事會(huì)的人數(shù)要到13個(gè)人,，如果是股份公司,，要求要到19人,，這是《公司法》規(guī)定的最高人數(shù)。
那么,，把子公司董事會(huì)人數(shù)搞到13人,、19人對(duì)母公司有什么好處呢？打過(guò)臺(tái)球的人都知道,，這叫做“雞多不下蛋”,，臺(tái)球的每一個(gè)洞口有十幾個(gè)球的時(shí)候，怎么打怎么不進(jìn),。董事會(huì)也一樣，人越多,，越形不成一致的決議,。這樣對(duì)于中小股東來(lái)講，但凡大股東想操縱某一個(gè)議題,，它的骯臟的目的就不能實(shí)現(xiàn),，大家七嘴八舌地斗,。但是如果母公司是控股股東,，則一般要求董事會(huì)多則三人，或則更少,；如果有極少的是絕對(duì)比例控股,，母公司可以就設(shè)一名執(zhí)行董事就完了，一人董事會(huì),，多的話,，了不起設(shè)三人，頂多五人,，我三你二,，或我二你一。只要你提議,，我們兩個(gè)人一反對(duì),，你就否掉了，只要我提議,，我們兩個(gè)人一舉手就肯定,。
所有這些操作，就是要搞得子公司完全沒(méi)有決策空間,。甚至像國(guó)美集團(tuán),，更流氓，把很多權(quán)限,，通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行特別決議,，設(shè)給董事會(huì),，把股東大會(huì)都架空了，直接把股東大會(huì)甩開(kāi),，董事會(huì)想怎么操作就怎么操作,。比如說(shuō)像任意機(jī)構(gòu)，發(fā)行不高于19.9%的定向增發(fā),，19.9%的股權(quán)權(quán)利給了董事會(huì),，這個(gè)權(quán)利太大了。當(dāng)然天算比人算牛,，沒(méi)想到黃光裕坐牢了,，這一坐牢，按照認(rèn)證資格,，就不能做董事了,，那也不能做董事長(zhǎng)了，結(jié)果讓陳曉鉆了空子,，陳曉充分利用這一條款,，向貝恩要發(fā)行不高于19.9的股權(quán)，貝恩一下子有可能成為大股東,，搞得黃氏家族差點(diǎn)崩潰掉,。當(dāng)然這種規(guī)定，一定是雙刃劍,，你給董事會(huì)授予了較大的權(quán)利以后,，你一定要思考，是不是有一天,，你會(huì)在董事會(huì)失去控制權(quán),。把權(quán)限做大了以后,，失去控制權(quán)，這比什么都痛苦,。
    作為出資人不應(yīng)該這么認(rèn)為：因?yàn)榭赡軙?huì)產(chǎn)生這樣那樣的問(wèn)題,，所以還是不動(dòng)的好,，還是公允的好,。事實(shí)上,，《公司法》所制定的章程,，它是按照有罪推定，它是妨礙和阻撓大股東進(jìn)行惡意操縱的,，它一定是有利于中小股東的,，所以大股東會(huì)非常為難。
我們咨詢公司在去給很多企業(yè)設(shè)計(jì)治理的時(shí)候,，企業(yè)里面管法務(wù)的,，包括董事長(zhǎng)也會(huì)憂心忡忡地問(wèn)，這么做合法嗎,？我們就這么回答他們：企業(yè)活著是為了合法嗎,？企業(yè)活著，長(zhǎng)期來(lái)講,，是要追求價(jià)值最大化,；短期來(lái)講，是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化,，所以你要拼命想怎么價(jià)值最大化怎么利潤(rùn)最大化,，搞清楚哪些地方會(huì)和法律抵觸。然后讓法務(wù)負(fù)責(zé)人去幫忙搞定,，實(shí)在搞不定的，有可能讓母公司暴露在風(fēng)險(xiǎn)底下,，就舉手表決一下,，看大家承不承擔(dān)這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。
所以,，法律不是用來(lái)作為公司的最高經(jīng)營(yíng)綱領(lǐng)的,，反而是最低綱領(lǐng)，不要嚴(yán)重犯法,，或者說(shuō)犯法不要很容易被抓住就可以,。當(dāng)然國(guó)有企業(yè)沒(méi)有必要那么高的冒險(xiǎn)，盡可能做到所有的灰色區(qū)域全繞過(guò)去,，所有的深灰色區(qū)域,，盡可能規(guī)避就可以。
至此,，通過(guò)董事會(huì)在子公司章程里做了這么多的預(yù)埋以后,，理論上母公司在子公司里就進(jìn)可攻，退可守,，可以充分行使各種權(quán)利了,。