除了治理體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作之外,，集團(tuán)對(duì)子公司的治理還需要有兜底的東西,。什么叫治理的兜底呢,？為了保障子公司資產(chǎn)的保值增值,，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避,，干部人事安全,，必須在信息對(duì)稱的基礎(chǔ)之上,，實(shí)現(xiàn)治理的兜底,。
第一，集團(tuán)能不能朝子公司輸出一套制度,。其實(shí)看看《公司法》就知道,，《公司法》里明文指出,，董事會(huì)有權(quán)制定公司的基本制度，也就是說子公司董事會(huì)有權(quán)制定子公司的基本制度,，但《公司法》并沒指出什么是基本制度,。誰(shuí)能回答什么是基本制度呢,？大家都回答不了,，人大常委會(huì)都回答不了,，但答案就是這樣,，就是你想制定什么，什么就是基本制度,。
過去集團(tuán)總是說,，我們向子公司外派人員，一般都是董事,，總經(jīng)理,，財(cái)務(wù)總監(jiān)三外派。但是現(xiàn)在可以明確的知道,，如果子公司里每天屢偷不止,，你甚至可以外派保管員和保安,，證明保安都已經(jīng)勾結(jié)了,。事實(shí)上有家集團(tuán)就這么干過,。它對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)外派,。其財(cái)務(wù)外派最牛的是整個(gè)財(cái)務(wù),、出納、現(xiàn)金管理集團(tuán)層面全部都拿過去,。
所以,，就是想說明，集團(tuán)一定不要被一些約定俗成和俗規(guī)所束縛,。母公司事實(shí)上既然可以通過子公司董事會(huì)制定一套制度,，面上有了這樣一個(gè)說法，很多公司就利用這個(gè)權(quán)利,，把母公司的一套標(biāo)準(zhǔn)化的制度輸出到子公司董事會(huì),，子公司董事會(huì)簽個(gè)字,，審批一下，就變成子公司的制度,。
當(dāng)然,，有些集團(tuán)也不能簡(jiǎn)單地這么做，因?yàn)榈紫碌臉I(yè)務(wù)板塊五花八門,，每個(gè)子公司的成熟度,、產(chǎn)業(yè)方向,，對(duì)它們的持股比例不同都有很大差異,，但是操作的內(nèi)涵是一致的。母公司要盡量地把一些較優(yōu)秀的制度要輸出到——至少影響到子公司制度設(shè)計(jì),。并且要推動(dòng)和監(jiān)督子公司制度的執(zhí)行,。
    這次中央為什么下這么大的力氣推內(nèi)控，其實(shí)內(nèi)控最大最大的就是兩點(diǎn),。第一點(diǎn)是不斷地檢討子公司制度的符合性,，就是子公司的操作過程是不是用這個(gè)制度。有很多人說制度頒布了以后不執(zhí)行,，誰(shuí)會(huì)一板一眼地執(zhí)行制度,，只要是人就不想執(zhí)行制度。此外,，集團(tuán)在推行制度上下了多大的力氣和本錢,？有很多公司老說，議而不決,，決而不行,。其實(shí)真正的總經(jīng)理辦公室，其中有一個(gè)很重要的事項(xiàng),，就是會(huì)前意見收益,，會(huì)前議案收集，會(huì)中管理和會(huì)后追蹤檢討,，這是總經(jīng)理辦公室一個(gè)很重要的功能,。所有制度執(zhí)行得較好的企業(yè)，都事實(shí)上制度頒布了以后,，有一個(gè)制度頒布的獎(jiǎng)懲和制度頒布的活動(dòng),，制度執(zhí)行的組織，查出來制度不執(zhí)行了以后的一個(gè)懲罰,，用倒逼機(jī)制逼得子公司執(zhí)行制度,，建立制度。
人天然而然地不會(huì)執(zhí)行制度,。復(fù)星集團(tuán)的郭廣昌說得好,，要想讓子公司執(zhí)行制度,，母公司必須做成三個(gè)角色，第一就是碎嘴婆婆,，說得你頭疼,。第二，居委會(huì)大媽,，給你做了這么多事,，連你們家孩子的屁股我都擦了，那你要不要把門前的葉子掃一下呢,？你們家沒有人的時(shí)候,，水電、安全,、門窗我都在幫你維護(hù),，那你是不是幫我抄一下電表呢？第三個(gè)角色叫太平洋警察,，給子公司做了這么多的服務(wù)和管理,，超出了你正常管的邊界，也就是說子公司一旦失去你,，一旦你不幫助,，子公司會(huì)很痛苦，要積極給子公司很多深度的服務(wù)和深度的價(jià)值,，子公司剛開始很習(xí)慣你這種深度服務(wù)和價(jià)值,，一旦他調(diào)皮，你撤治,，這個(gè)最可怕,，我的治理服務(wù)要撤掉，那子公司就會(huì)感覺到單身后生活很悲慘,。就比如很多妻子很習(xí)慣給丈夫洗完腳以后拿拖鞋,，就把他習(xí)慣培養(yǎng)得很刁，以后你和一個(gè)紅顏知己,，前兩天熱戀可以,，一生活就不行，發(fā)現(xiàn)你晚上也不刷牙,，而且故意你媳婦說不刷口腔更健康,，熏得她無處躲藏，另外故意告訴你,，男子漢腳就要臭一點(diǎn),，結(jié)果你和以后的小蜜就不習(xí)慣，這是一個(gè)道理�,？傊�,，首先制度就要輸出去。
第二點(diǎn)是要看制度的符合度如何,，不僅看子公司是不是在執(zhí)行,，而且還要輸出制度執(zhí)行的監(jiān)測(cè)制度，用績(jī)效,、審計(jì),、紀(jì)檢、監(jiān)察,、舉報(bào)等等,，來保障治理能夠得到有效的落地。
此外,，通過內(nèi)控,，使得母公司輸出的制度有極強(qiáng)的執(zhí)行約束力�,，F(xiàn)在咨詢公司做內(nèi)控,，一般意義上是怎么做呢？是把制度和流程打開,，研究它里面有哪些跑冒滴漏點(diǎn),，在跑冒滴漏點(diǎn)上加上很多手銬，制衡審批點(diǎn),，匯報(bào)點(diǎn)和監(jiān)督點(diǎn),，這是做內(nèi)控的一般手法。
但是骨子里面做內(nèi)控,，從根本上來說,，如果讓經(jīng)理班子來做制度，事實(shí)上他是會(huì)朝著效率最大化,，審批點(diǎn)越少越好,，經(jīng)理班子的權(quán)限越大越好。用內(nèi)控的思路來做制度,，就是既要考慮到出資人的風(fēng)險(xiǎn),，又要考慮到經(jīng)理班子的效率最大化，二者平衡以后,，實(shí)現(xiàn)一個(gè)公允的制度,。
這套制度不是簡(jiǎn)單的面向董事會(huì)。面向董事會(huì)的話,，全公司就這一套制度下來,，審計(jì)的時(shí)候也審這套制度和流程，子公司執(zhí)行的時(shí)候，也是按這套流程來執(zhí)行,。其中董事會(huì)和總經(jīng)理怎么融合,，都在這個(gè)制度里，到哪一段,，總經(jīng)理管不著,，要到董事會(huì)來，到哪一段總經(jīng)理要接著干下去,，是全融合的,，這就是所謂治理的兜底。