先天缺失多層次治理在探討一個(gè)問題：母公司的董事會(huì)怎么搭建,，母公司的治理怎么完成。當(dāng)然有人說為什么不提股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)呢,？大家應(yīng)該很清楚,，在當(dāng)今的中國，至少在五年之內(nèi)到底是什么機(jī)構(gòu)在起作用,？所以呢,，請(qǐng)?jiān)试S我們把話題更聚焦，就來探討集團(tuán)公司董事會(huì)的搭建,。如何搭建一個(gè)有效的集團(tuán)公司董事會(huì),，從而能夠保證集團(tuán)公司的出資人的利益最大化；其次,，如何保證這個(gè)子公司的治理是有效的,？因?yàn)楹芏嗄腹�司在子公司里面設(shè)置了治理架構(gòu)以后。就覺得子公司真的被控住了,，事實(shí)真的是這樣的嗎,？最后，我們探討除了治理之外還有哪些話題要深入的,。
首先,，第一個(gè)很嚴(yán)肅的事實(shí)：集團(tuán)公司董事會(huì)和子公司董事會(huì)的功能完全不一致。集團(tuán)公司董事會(huì)：我們著力搭建一個(gè)遠(yuǎn)見型的董事會(huì),，把各種學(xué)者,、專家、政府官員,、企業(yè)家個(gè)人的好朋友------就是能夠跟他平等對(duì)話的人,，引到集團(tuán)公司總部來。引進(jìn)來以后,，就能形成一個(gè)平等的相互之間對(duì)話,，層次比較深入的這么一個(gè)總體議事機(jī)構(gòu),。當(dāng)然董事會(huì)是西方的實(shí)踐，在中國很多民營企業(yè)里面并沒有強(qiáng)有力的董事會(huì),。但是企業(yè)家有一幫朋友,、政府官員、學(xué)者,，他們經(jīng)常在咖啡館聊一聊,，和他這個(gè)事實(shí)上形成了一種類智囊運(yùn)作，也有效地起到了治理的作用,。所以,，不要把西方治理看成是世界唯一標(biāo)準(zhǔn)。那么當(dāng)母公司形成了這么一個(gè)遠(yuǎn)見型的董事會(huì)以后,，恭喜母公司,，真的可以達(dá)到出資人利益最大化。為什么,？惟有這樣一種寬松的結(jié)構(gòu),，甚至是外部的帶著不同利益甚至利益不相關(guān)的人進(jìn)來，才可以給企業(yè)家更大的視角,、給他更多的觀點(diǎn),。如果純粹都是利益相關(guān)者、甚至是家族利益相關(guān)者,，就會(huì)純粹變成一個(gè)很狹隘的勞資沖突。這個(gè)當(dāng)中的資方不會(huì)從人性,、不會(huì)從升斗小民,、不會(huì)從弱視群體這個(gè)角度來思考問題。那么他的思考就會(huì)非常單調(diào),，同時(shí)他們也會(huì)思考,，單純地思考如何將家族或直接利益相關(guān)者的利益放大。而這種利益放大如果沒有群體利益的放大的話,，實(shí)際上這種放大是不可能的,。但是很少有人可以超越這個(gè)境界，也因此外部智囊的介入這時(shí)候就非常重要了---外部智囊就可以把他的思維拓寬給他新的視角,、給他新的觀點(diǎn),。這是遠(yuǎn)見型董事會(huì)構(gòu)筑的一個(gè)非常重要的驅(qū)動(dòng)。
當(dāng)然遠(yuǎn)見型董事會(huì)還必須解決一個(gè)問題：一個(gè)企業(yè)多元化了以后怎么做,。在中國,，多元化大集團(tuán)都是新興事物，也因此很多民營企業(yè)集團(tuán)做到一定程度的話,，只好請(qǐng)政府官員---尤其是過去的紀(jì)委里面的官員非常受歡迎,，下去以后一定會(huì)在企業(yè)里謀到高官。一些大型國有企業(yè)里過去看著很腐朽型的運(yùn)作的那些集團(tuán)，居然也會(huì)被民營企業(yè)家奉為坐上賓,。為什么,？我不會(huì)大型集團(tuán)，我沒玩過,，我只好請(qǐng)你---哪怕你們公司過去的實(shí)踐是錯(cuò)的,、哪怕你們的發(fā)展非常糟糕、我也只好請(qǐng)你,，我不會(huì),。就這種認(rèn)知本身也是有好處的。不管請(qǐng)什么人進(jìn)來,，不管會(huì)不會(huì)請(qǐng)這些人到集團(tuán)公司的智囊群體里,、到集團(tuán)公司的董事會(huì)里來，總之,，他的這種種種努力你們可以看得出來,，他是向善向美的，他在拓寬我的視野,，他著力地使得企業(yè)家去理解多元化的運(yùn)作,，理解大集團(tuán)的運(yùn)作。而這種驅(qū)動(dòng)之下,，他一定會(huì)有一個(gè)愿望,，把懂的大集團(tuán)運(yùn)作的-----現(xiàn)在是十億已經(jīng)干到一百億了已經(jīng)不會(huì)了，但是有一些玩過兩百億,、三百億,、一千億的這么一些企業(yè)家、官員,，把這些人請(qǐng)來,，給集團(tuán)一個(gè)指導(dǎo)，那么遠(yuǎn)見型董事會(huì)就由此構(gòu)成了,。
而在子公司層面上董事會(huì)的功能完全不一樣,。正如大家知道的在美國最佳治理標(biāo)準(zhǔn)是每年6到8次------就是子公司董事會(huì)每年是6到8次最佳實(shí)踐標(biāo)準(zhǔn)。而在著名的新加坡大馬市居然可以多到每年固定董事會(huì)12次這都是固定的,，臨時(shí)的那就不用說,。換而言之，你們看到董事會(huì)的頻度居然和班子會(huì)議精英會(huì)議是一樣的,。換而言之,，這里面有個(gè)很巧妙的轉(zhuǎn)換請(qǐng)一定注意，就是很多本來是經(jīng)營層才議的事上到了董事會(huì)上面去,，就把中觀,、宏觀決策上移化,，微觀決策才留在經(jīng)理班子里。換而言之,，經(jīng)理班子幾乎變成了真正意義上純粹的執(zhí)行者,，這么一來，母公司的利益,、母公司的控制能力就非常深入---除了母公司的老總到子公司去當(dāng)董事長(zhǎng),、除了副總們到子公司去當(dāng)董事長(zhǎng)以外，我們發(fā)現(xiàn)居然還有這么一些新鮮的做法---當(dāng)然在并購時(shí)期更是如此---在并購前期很多公司居然會(huì)把董事會(huì)的頻度縮小到更短,，更頻繁的開董事會(huì),。事實(shí)上這時(shí)候董事會(huì)的作用是取代不穩(wěn)定的還沒有向心力的經(jīng)理班子，這個(gè)董事會(huì)的功能就下移了,。而我們發(fā)現(xiàn),，主張強(qiáng)有力控制的很多集團(tuán)公司里會(huì)長(zhǎng)期穩(wěn)定地保持這個(gè)政策---就是保持一個(gè)高頻度的管理得很縱深的董事會(huì)。也就是說,，子公司的董事會(huì)的實(shí)踐指向是強(qiáng)勢(shì)董事會(huì)，它和母公司董事會(huì)的這個(gè)指向---遠(yuǎn)見型董事會(huì)應(yīng)該是完全不同的兩種路數(shù),。
那么有人說了，子公司董事會(huì)我們一定可以控制它嗎,，我們除了在子公司董事會(huì)上擁有多數(shù)席位,，或者我們可以聯(lián)合其他中小股東，我們與他之間有利益攸關(guān)的這么一些交錯(cuò),，所以,，可以把他爭(zhēng)取過來我們可以變成多數(shù)席位以外,，我們還有什么辦法去影響子公司董事會(huì)呢？答案非常簡(jiǎn)單,，就是去控制它的專業(yè)委員會(huì),。在子公司董事會(huì)的這個(gè)議事規(guī)則里面非常有趣的是：首先是要雇專業(yè)委員會(huì),。由專業(yè)委員會(huì)來決定哪些議案要上董事會(huì)，哪些不上,。因此子公司專業(yè)委員會(huì)的這個(gè)口徑效益,、路徑效益就有效地過濾了很多我們不想讓它上會(huì)的東西；因此很多控股母公司一定會(huì)把持子公司的戰(zhàn)略與投資委員會(huì),、提名委員會(huì)等重要委員會(huì)，從而使得母公司對(duì)子公司董事會(huì)的議事有一個(gè)過濾---合乎于母公司的才會(huì)上會(huì),，更重要的是母公司會(huì)有效地去影響經(jīng)理班子,，使得很多東西不用上董事會(huì),，就在經(jīng)理班子這個(gè)層面上就消化掉了。這是母子董事會(huì)不同的應(yīng)用,。

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