先天缺失多層次治理在探討一個問題：母公司的董事會怎么搭建，母公司的治理怎么完成,。當(dāng)然有人說為什么不提股東大會和監(jiān)事會呢,？大家應(yīng)該很清楚，在當(dāng)今的中國,，至少在五年之內(nèi)到底是什么機構(gòu)在起作用,？所以呢，請允許我們把話題更聚焦,，就來探討集團公司董事會的搭建,。如何搭建一個有效的集團公司董事會，從而能夠保證集團公司的出資人的利益最大化,；其次,，如何保證這個子公司的治理是有效的？因為很多母公司在子公司里面設(shè)置了治理架構(gòu)以后,。就覺得子公司真的被控住了,，事實真的是這樣的嗎？最后,，我們探討除了治理之外還有哪些話題要深入的,。
首先，第一個很嚴(yán)肅的事實：集團公司董事會和子公司董事會的功能完全不一致,。集團公司董事會：我們著力搭建一個遠(yuǎn)見型的董事會,，把各種學(xué)者、專家,、政府官員,、企業(yè)家個人的好朋友------就是能夠跟他平等對話的人，引到集團公司總部來,。引進來以后,，就能形成一個平等的相互之間對話，層次比較深入的這么一個總體議事機構(gòu),。當(dāng)然董事會是西方的實踐,，在中國很多民營企業(yè)里面并沒有強有力的董事會。但是企業(yè)家有一幫朋友,、政府官員,、學(xué)者,，他們經(jīng)常在咖啡館聊一聊，和他這個事實上形成了一種類智囊運作,，也有效地起到了治理的作用,。所以，不要把西方治理看成是世界唯一標(biāo)準(zhǔn),。那么當(dāng)母公司形成了這么一個遠(yuǎn)見型的董事會以后,，恭喜母公司，真的可以達(dá)到出資人利益最大化,。為什么,？惟有這樣一種寬松的結(jié)構(gòu)，甚至是外部的帶著不同利益甚至利益不相關(guān)的人進來,，才可以給企業(yè)家更大的視角、給他更多的觀點,。如果純粹都是利益相關(guān)者,、甚至是家族利益相關(guān)者，就會純粹變成一個很狹隘的勞資沖突,。這個當(dāng)中的資方不會從人性,、不會從升斗小民、不會從弱視群體這個角度來思考問題,。那么他的思考就會非常單調(diào),，同時他們也會思考，單純地思考如何將家族或直接利益相關(guān)者的利益放大,。而這種利益放大如果沒有群體利益的放大的話,，實際上這種放大是不可能的。但是很少有人可以超越這個境界,，也因此外部智囊的介入這時候就非常重要了---外部智囊就可以把他的思維拓寬給他新的視角,、給他新的觀點。這是遠(yuǎn)見型董事會構(gòu)筑的一個非常重要的驅(qū)動,。
當(dāng)然遠(yuǎn)見型董事會還必須解決一個問題：一個企業(yè)多元化了以后怎么做,。在中國，多元化大集團都是新興事物,，也因此很多民營企業(yè)集團做到一定程度的話,，只好請政府官員---尤其是過去的紀(jì)委里面的官員非常受歡迎，下去以后一定會在企業(yè)里謀到高官,。一些大型國有企業(yè)里過去看著很腐朽型的運作的那些集團,，居然也會被民營企業(yè)家奉為坐上賓。為什么,？我不會大型集團,，我沒玩過,，我只好請你---哪怕你們公司過去的實踐是錯的、哪怕你們的發(fā)展非常糟糕,、我也只好請你,，我不會。就這種認(rèn)知本身也是有好處的,。不管請什么人進來,，不管會不會請這些人到集團公司的智囊群體里、到集團公司的董事會里來,，總之,，他的這種種種努力你們可以看得出來，他是向善向美的,，他在拓寬我的視野,，他著力地使得企業(yè)家去理解多元化的運作，理解大集團的運作,。而這種驅(qū)動之下,，他一定會有一個愿望，把懂的大集團運作的-----現(xiàn)在是十億已經(jīng)干到一百億了已經(jīng)不會了,，但是有一些玩過兩百億,、三百億、一千億的這么一些企業(yè)家,、官員,，把這些人請來，給集團一個指導(dǎo),，那么遠(yuǎn)見型董事會就由此構(gòu)成了,。
而在子公司層面上董事會的功能完全不一樣。正如大家知道的在美國最佳治理標(biāo)準(zhǔn)是每年6到8次------就是子公司董事會每年是6到8次最佳實踐標(biāo)準(zhǔn),。而在著名的新加坡大馬市居然可以多到每年固定董事會12次這都是固定的,，臨時的那就不用說。換而言之,，你們看到董事會的頻度居然和班子會議精英會議是一樣的,。換而言之，這里面有個很巧妙的轉(zhuǎn)換請一定注意,，就是很多本來是經(jīng)營層才議的事上到了董事會上面去,，就把中觀、宏觀決策上移化,，微觀決策才留在經(jīng)理班子里,。換而言之，經(jīng)理班子幾乎變成了真正意義上純粹的執(zhí)行者,，這么一來,，母公司的利益,、母公司的控制能力就非常深入---除了母公司的老總到子公司去當(dāng)董事長、除了副總們到子公司去當(dāng)董事長以外,，我們發(fā)現(xiàn)居然還有這么一些新鮮的做法---當(dāng)然在并購時期更是如此---在并購前期很多公司居然會把董事會的頻度縮小到更短,，更頻繁的開董事會。事實上這時候董事會的作用是取代不穩(wěn)定的還沒有向心力的經(jīng)理班子,，這個董事會的功能就下移了,。而我們發(fā)現(xiàn)，主張強有力控制的很多集團公司里會長期穩(wěn)定地保持這個政策---就是保持一個高頻度的管理得很縱深的董事會,。也就是說,，子公司的董事會的實踐指向是強勢董事會，它和母公司董事會的這個指向---遠(yuǎn)見型董事會應(yīng)該是完全不同的兩種路數(shù),。
那么有人說了,，子公司董事會我們一定可以控制它嗎，我們除了在子公司董事會上擁有多數(shù)席位,，或者我們可以聯(lián)合其他中小股東,，我們與他之間有利益攸關(guān)的這么一些交錯，所以,，可以把他爭取過來我們可以變成多數(shù)席位以外，我們還有什么辦法去影響子公司董事會呢,？答案非常簡單,，就是去控制它的專業(yè)委員會。在子公司董事會的這個議事規(guī)則里面非常有趣的是：首先是要雇專業(yè)委員會,。由專業(yè)委員會來決定哪些議案要上董事會,，哪些不上。因此子公司專業(yè)委員會的這個口徑效益,、路徑效益就有效地過濾了很多我們不想讓它上會的東西,；因此很多控股母公司一定會把持子公司的戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會等重要委員會,，從而使得母公司對子公司董事會的議事有一個過濾---合乎于母公司的才會上會,，更重要的是母公司會有效地去影響經(jīng)理班子，使得很多東西不用上董事會,，就在經(jīng)理班子這個層面上就消化掉了,。這是母子董事會不同的應(yīng)用。

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