1、純出資人的失誤
這里面有一個非常大的誤區(qū)：就是很多母公司把自己打造成了純出資人---母公司就是出資這個產業(yè),，然后不管了,，給你們經理班子定一個目標、定一個激勵方案,，你們自己玩去玩好了,，母公司給子公司更多的激勵。玩不好,，反正這個產業(yè)也比較成熟無所謂,，估計虧不到哪里去。這是很多母公司一個天然的失誤,。如果純粹作為一個出資人的話,，母公司充其量獲得一個平均回報率。再加上母公司出資人不到位,，如果子公司的經理人有一些尋租行為的話,，估計是不能獲得平均回報率的。更重要的是母公司為什么一定要在里面投資呢,？如果想掙一個回報的話,，為什么不找一家好的公司來投它的股票、或者來買債券,、或者是做其他的不動產投資呢,，為什么一定要投一家企業(yè)？答案是,，如果投一家企業(yè)應該有回報之外的另外的考慮,，否則的話，企業(yè)投資并不總是劃得來的,。很難保證所投資的那家公司恰好是業(yè)界回報最好的,。換而言之，很難保證每個人就是巴菲特,。
2,、合規(guī)性與功能性
那么除了簡單出資人的失誤以外，還有一個，就是我們現在很多人把治理看成了好人游戲,，覺得只要把子公司的三會玩轉了,、只要有非常好的議事規(guī)則和決策程序，我們就是對的,，甚至認為只要一個人忠誠于黨的事業(yè),、品行可靠就可以把他派下去到子公司去當董事、專職董事---好人政治,、好人游戲。這是我們的一個認識：覺得這套東西在發(fā)達國家已經很成熟了,，它就是個議會政治,、它就是套程序。這是對董事會最大的侮辱,。董事會實際上必須在信息不確定不對稱的情況下決策,。從某種意義上說，董事會成員所需要的能力在某個角度應該高于經理層,，這是董事會的一個認知,。因此純粹的合規(guī)性是沒有意義的---合乎于規(guī)范沒有意義。不同的子公司董事會事實上除了剛才提到的一個總體功能強勢以外,，事實上不同子公司董事會還有它的不同的功能：有些子公司董事會就是為了和中小股東抗衡達到平權,、均衡的目的就可以了；有些子公司董事會需要要求它控制子公司,；有些子公司董事會可能本身能力就比較強,，要求它取代經理班子形成一個強董事會、弱經理班子,；有些子公司因為經理班子特別專業(yè),，母公司只要做好一個監(jiān)控就好了，因此董事會是個看守型董事會,。不同的子公司董事會功能嚴重不同,，因此純粹從合規(guī)性上認識的董事會恰恰是最可恥的。
3,、治理之外
除此之外,，我們還必須思考一個問題，治理能解決所有的問題嗎,？眾所周知,，治理是世界上最民主又最缺乏效率的一個行為，那么我們在治理之外還可以找到什么路數來使得我們的管理更好呢,？這是人共此求---所有的人都在尋求,。那么治理之外還有沒有路數、還有沒有辦法來進行管理？所有的研究證明,，母公司對子公司的治理可能是：第一,，因為信息不對稱，到不了位,；第二,，出資人不到位，代理就會出現代理成本,，所以治理有問題,；第三，最可怕的是治理只會做一些宏觀決策,，而運作的時候需要做很多中微觀決策,。中微觀決策可以扭曲宏觀決策---你母公司這么說可以我就在你的大前提之下玩出一套完全不同的花樣，扭曲你的決策,。這是個很容易的事情,，分分鐘就可以實現。
很多公司在探尋治理還應該配合什么,，英國會計師學會經過探索以后發(fā)現這個治理應該配合內控,，也因此作出了十四個封閉的循環(huán)，通過內控體系把治理落實,。治理是一套制度,，但是關于你子公司的所有的運作，我用內控體系把你控起來,。很多公司發(fā)現除了治理之外,，需要派出很多經理干部層，我用派出干部監(jiān)督你,，達到治理的輔助效果,。有很多公司發(fā)現，治理之外還必須輔之以文化,，但是這些探索都有一個障礙---就是沒有探索到治理必須解決的兩個核心問題：如何保證我有剩余控制權,、如何保證母公司也要爭取剩余分紅權。