剩余控制權(quán)和剩余分紅權(quán)是產(chǎn)業(yè)界、理論界共同關(guān)注的關(guān)于治理兩個(gè)最核心的話題。我們發(fā)現(xiàn),，剩余控制權(quán)哪怕給子公司做了個(gè)完全的內(nèi)控都不可能保證你母公司擁有真正剩余控制權(quán),。剩余控制權(quán)的各種探索路徑非常復(fù)雜，我這里簡(jiǎn)單地告訴大家結(jié)論。經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的探索,，我們發(fā)現(xiàn)對(duì)子公司進(jìn)行制度輸出是擁有剩余控制權(quán)的一個(gè)非常好的路徑,，就是對(duì)子公司整體的包括母公司管理制度整體輸出,，而它的業(yè)務(wù)制度要么是整體輸出,，要么是在母公司的監(jiān)督之下一起做出來(lái)的。子公司自己做業(yè)務(wù)制度,，母公司來(lái)從業(yè)務(wù)制度里尋找控制點(diǎn),。母公司可能不是業(yè)務(wù)制度方面的專(zhuān)家，但是設(shè)計(jì)了各個(gè)控制點(diǎn)在哪里,、資金怎么運(yùn)作,。子公司擁有非常大的權(quán)力。但是帳號(hào)母公司來(lái)控住,、資金的使用的報(bào)告母公司來(lái)控住,、網(wǎng)上和線下的審批層層批準(zhǔn)也由母公司來(lái)控制，合權(quán)）權(quán)限我來(lái)控制（刪除那么這樣的話,，業(yè)務(wù)---我母公司可能不懂業(yè)務(wù),，我沒(méi)有干預(yù)你的業(yè)務(wù)。你業(yè)務(wù)上有自主權(quán),，但是業(yè)務(wù)里面我又設(shè)計(jì)了很多控制點(diǎn),，這樣母公司又不失控了。于是母公司通過(guò)管理制度的整體輸出,，或者在有修正前提下的輸出,，以及業(yè)務(wù)制度的輸出或業(yè)務(wù)制度的參與真正地把子公司運(yùn)作控住，這就叫做控制,。
最后,，母公司發(fā)現(xiàn)會(huì)通過(guò)某種方式參與子公司的一些運(yùn)作，要么是直接的干預(yù),，要么是間接的影響,。也因此治理、控制,、管理三條路徑共同地解決了母子公司之間的管控問(wèn)題，而不是簡(jiǎn)單的治理,。也因此我們講管控管控的時(shí)候,，其實(shí)是忌諱談?wù)摰街卫恚�更多的�?huì)討論到母公司對(duì)子公司的控制,，那就是制度輸出,。最后，我們還會(huì)討論到母公司通過(guò)一些人為或者程序的手段直接插手子公司的某些事情,。因?yàn)榭刂撇豢赡馨阉�有的事情控��,，那么這就是所謂的多層次治理。
母公司的治理和子公司的治理運(yùn)作上有非常大的差異。
首先,，母公司的議事規(guī)則是為了解決他的遠(yuǎn)見(jiàn),。而母公司是通過(guò)子公司的議事規(guī)則有效地對(duì)子公司的控制，對(duì)治理制度的設(shè)計(jì)達(dá)到對(duì)子公司控制的一個(gè)目的,。這里舉個(gè)例子,，任何一個(gè)母公司在設(shè)計(jì)子公司的治理的時(shí)候，一般在意識(shí)規(guī)則和決策程序里面會(huì)注重三類(lèi)事項(xiàng)的設(shè)計(jì)：第一是進(jìn)攻性條款,，第二是防御性條款,，第三是制衡性條款。所謂進(jìn)攻性條款就是指的是母公司會(huì)做這樣一個(gè)設(shè)計(jì):母公司的股權(quán)加起來(lái)可能是60,剩下的中小股東加起來(lái)是40.母公司打算做一個(gè)規(guī)定就是40以下含40不能做什么,也許直接提出來(lái),也許隱諱提出來(lái).比如說(shuō)召集人的股份總體在40以下的不得召集臨時(shí)董事會(huì)等等,。母公司對(duì)其他中小股東做一個(gè)制約,，表面上大家同股同權(quán)，事實(shí)呢,，母公司通過(guò)各種規(guī)定有效的把中小股東給限制住了,。或者如果剛才這么做太露骨的話,，母公司發(fā)現(xiàn)有一個(gè)中小股東可能很調(diào)皮---它的總共的股權(quán)在17,，那么我會(huì)規(guī)定17以下或者20以下不得做什么。另外母公司通過(guò)給另外一些股東一些生意啊,，或者是給他們一些好處啊,，總之使得這些中小股東跟母公司之間有牢牢的利益關(guān)系。雖然母公司的股權(quán)達(dá)不到實(shí)際控制或者實(shí)際隨意控制的高度,，但是可以通過(guò)聯(lián)盟利益相關(guān)等手法做到實(shí)際控制---實(shí)際的隨意操控,，那么這一類(lèi)的手法都屬于進(jìn)攻性條款；另外一類(lèi)條款屬于防御性條款,，母公司在設(shè)計(jì)子公司的章程,、設(shè)計(jì)子公司的董事會(huì)的議事規(guī)則的時(shí)候，會(huì)非常注重防御性條款,。比如說(shuō),，當(dāng)初上海有一家著名的游戲商并購(gòu)中國(guó)一個(gè)著名的門(mén)戶網(wǎng)站的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)有個(gè)問(wèn)題,，這個(gè)著名的門(mén)戶網(wǎng)站里面一共董事有七名,，在它的議事規(guī)則里面寫(xiě)得非常明確，那就是每一次換屆的時(shí)候頂多只能選掉一名董事,。換而言之,，雖然上海的這家游戲商入主了這家門(mén)戶網(wǎng)站，但是至少要四屆以后呢才可能逐一地把前者的董事全部換上去,，后者的這個(gè)七名董事,，每年每屆只能退一個(gè),，那么全部退出的話至少要四屆。如果這一類(lèi)的條款出現(xiàn)的話就會(huì)有效地對(duì)自己進(jìn)行一個(gè)保護(hù),。所謂的防御性條款這就是這一類(lèi)的,；另外還有一類(lèi)條款屬于制衡性條款---就是我防著你，你防著我的條款,。如果是小股東,，就會(huì)努力地做一些類(lèi)似的這樣的制衡性條款。比如說(shuō)要求加大董事會(huì)的頻度,、加大報(bào)告披露的頻度,、加大財(cái)務(wù)披露的頻度、加大透明程度……這樣我可以制衡,。因?yàn)樾�,，如果股東大的話就會(huì)做一類(lèi)的條款，就是抑制中小股東對(duì)大股東的干預(yù),。當(dāng)狀況非常好的時(shí)候,，中小股東不要來(lái)插手。比如說(shuō)歐洲某一家著名的國(guó)際公司---電子類(lèi)的國(guó)際公司,，跟上海的電子類(lèi)企業(yè)合資合作的時(shí)候,，上海企業(yè)發(fā)現(xiàn)很討厭的是這個(gè)歐洲公司居然插手到自己公司里面很深的事務(wù)，就是上海某電子公司的事務(wù)歐洲公司插手得很深,，那么上海公司就很生氣,，都是合資公司，如果在控股公司里面亂插手倒也罷了,，在參股公司里都插手,，到底想干什么？這個(gè)歐洲公司也不含糊,，把整個(gè)公司拿來(lái),。以后兩家談判，你需要什么,、我需要什么一分析,，分析出來(lái)上海公司需要一個(gè)良好的回報(bào)，也因此歐洲公司給上海電子公司一個(gè)固定的回報(bào),，哪怕是參股公司也由我來(lái)管理,。不允許上海公司再參與其中。這個(gè)上海公司沒(méi)弄明白,，覺(jué)得反正有固定回報(bào)嘛，就退到一邊里,，但是你們也知道這個(gè)運(yùn)作正所謂狼子野心,，它在運(yùn)作過(guò)程當(dāng)中無(wú)形資產(chǎn)是它的客戶關(guān)系,、是它的對(duì)這個(gè)行業(yè)所獲得的認(rèn)知、是它的更重要的是這個(gè)歐洲公司獲得了全球一體化的操作,。全球一體化操作才可能是最高效率的,，其中某些子公司、孫公司是合資的,，不能統(tǒng)一調(diào)度的話---雖然可能那家公司規(guī)模不大,，但是不能統(tǒng)一調(diào)度的話，就不能發(fā)揮綜合效應(yīng),。因此這個(gè)公司做了個(gè)制衡性條款：我就割肉,，無(wú)所謂我就大不了給你一些固定回報(bào)，但是需要話語(yǔ)權(quán),。那么此類(lèi)的條款的設(shè)計(jì)---進(jìn)攻性的,、防御性的制衡性的條款都屬于我們?cè)谧庸�司治理上一個(gè)強(qiáng)有力的設(shè)計(jì)。當(dāng)然這方面在治理的設(shè)計(jì)上面,，最創(chuàng)新性的往往是金融機(jī)構(gòu),。比如說(shuō)，這些年我們頻繁聽(tīng)說(shuō)的對(duì)賭協(xié)議,。就是一個(gè)PE投資給你投資,，給你以后因?yàn)楦羯礁艉＃�你的行業(yè)我又不懂,，我怎么制約你呢,？我就給你對(duì)賭協(xié)議：我給你投一大筆錢(qián)，你給我一點(diǎn)點(diǎn)股份我都認(rèn)了,，沒(méi)關(guān)系,。然后我故意誘使你對(duì)未來(lái)做一個(gè)很好的預(yù)期，并且把它寫(xiě)到合約里去,。你每年必須做到這么高的發(fā)展的速度和這么好的盈利,，你如果做不到你的股份就縮水，而我的股份那你一縮水,，縮水的股份肯定就給了我,。它越是逼迫這樣一些公司把自己的商業(yè)計(jì)劃做得越好，理論上它就可以給越多的錢(qián),，它就用這個(gè)錢(qián)誘使這些公司吹自己所不能完成的任務(wù),，吹一個(gè)大牛，最好這個(gè)公司立即達(dá)不成業(yè)務(wù),、達(dá)不成當(dāng)初的這么個(gè)神話般的許諾,，股份立即對(duì)等縮水，甚至數(shù)倍縮水,，幾年縮水縮下來(lái)你再去看這家公司占了大便宜：第一,，事實(shí)上等于把你的股份它很便宜地賣(mài)走了,；第二，不僅很便宜地賣(mài)走了,，更重要是它這兩年努力地讓你往前快快地跑,，從而使得你們雖然我的管理不到位、雖然我的管控不到位,，但是你們腸子拉直了往前跑,，也把這家公司的極限給探索出來(lái)了。也因此等到你們股份縮水之日就是這家公司大發(fā)展之日,，沒(méi)關(guān)系 我來(lái)接手,。這一類(lèi)的規(guī)則設(shè)計(jì)事實(shí)上很多人沒(méi)有意識(shí)到。
對(duì)子公司的規(guī)則設(shè)計(jì)需要的創(chuàng)新可能并不比我們做戰(zhàn)略做經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和做市場(chǎng)活動(dòng)要低,，甚至它里面的創(chuàng)意空間,、它里面所能發(fā)揮的空間也更大。唯一遺憾的是,，我們很多總部從來(lái)沒(méi)有研究過(guò)如何用制度安排,、制度設(shè)計(jì)的方法去推動(dòng)集團(tuán)發(fā)展，老覺(jué)得我的努力的支點(diǎn)主要在于做產(chǎn)業(yè),、做經(jīng)營(yíng)而忘記了制度設(shè)計(jì)本身就是個(gè)黃金點(diǎn),、就是個(gè)利潤(rùn)點(diǎn)。而當(dāng)母公司掌握了制度設(shè)計(jì)能力的話才有可能源源不斷地推進(jìn)治理的前進(jìn),，而且在這么一個(gè)大前提之下,，我們回過(guò)頭來(lái)看一個(gè)公司，如果持續(xù)地在多層次治理上努力的話,，它就會(huì)努力地把母公司的除了遠(yuǎn)見(jiàn)型董事會(huì),，母公司里面遠(yuǎn)見(jiàn)型董事會(huì)下面支撐董事會(huì)做決策的各種智囊團(tuán)、專(zhuān)業(yè)委員會(huì)打造完善以外,，母公司還必須完成一個(gè)任務(wù)就是對(duì)治理,、對(duì)議事規(guī)則、對(duì)決策程序設(shè)計(jì)的深度認(rèn)識(shí)---就是我不斷發(fā)展我對(duì)董事會(huì)該怎么運(yùn)作---認(rèn)識(shí)就越來(lái)越深刻,。以至于我可以對(duì)董事會(huì)做一個(gè)很深度的變化---創(chuàng)新,。舉個(gè)很簡(jiǎn)單例子，我們看到全球最優(yōu)秀的董事會(huì)幾乎都有一個(gè)很好的管理實(shí)踐,，那就是對(duì)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)價(jià)---董事會(huì)所有的成員每一次開(kāi)董事會(huì)的時(shí)候,，發(fā)一個(gè)決策卡，不僅要董事表決對(duì)這個(gè)事項(xiàng)支持或反對(duì),，而且還要在決策卡上寫(xiě)上你支持或反對(duì)的理由,。每隔一段時(shí)間，比如說(shuō)一年或者一段時(shí)間進(jìn)行一次董事會(huì)成員考核,，如果發(fā)現(xiàn)履職能力或履職態(tài)度嚴(yán)重有問(wèn)題,，立即進(jìn)行彈劾,，并且要董事會(huì)成員負(fù)上法律責(zé)任,。透過(guò)董事會(huì)考核大大地驅(qū)動(dòng)了董事會(huì)價(jià)值創(chuàng)造和董事會(huì)對(duì)已有的關(guān)注程度,、投入程度。下一步央企的改革的一個(gè)重大的方向,，就是在目前治理的基礎(chǔ)之上在目前引入風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ)之上,，引入董事會(huì)考核。如果民營(yíng)企業(yè)也進(jìn)一步能夠引入董事會(huì)考核--把董事會(huì)的決策和董事會(huì)的未來(lái)的安危結(jié)合在一起,，如果董事做了錯(cuò)誤的決策,，就讓該董事的股份縮水等等---引入這么一套系統(tǒng)的話，不僅能夠大大地改變目前的董事會(huì)里面無(wú)錯(cuò)誤,、董事會(huì)的人都是神圣的這么一個(gè)腐朽昏庸的運(yùn)作,，把這種集權(quán)狀態(tài)下一言堂狀態(tài)下的格局徹底給它打破，更重要的是有可能開(kāi)辟我們民主議事,、開(kāi)辟我們聰明決策的一個(gè)新的篇章,。諸位關(guān)于多層次治理和多層次治理所帶出的問(wèn)題呢我們今天就講到這里。

路過(guò)

雞蛋

鮮花

握手

雷人