剩余控制權(quán)和剩余分紅權(quán)是產(chǎn)業(yè)界、理論界共同關(guān)注的關(guān)于治理兩個最核心的話題。我們發(fā)現(xiàn),，剩余控制權(quán)哪怕給子公司做了個完全的內(nèi)控都不可能保證你母公司擁有真正剩余控制權(quán),。剩余控制權(quán)的各種探索路徑非常復(fù)雜，我這里簡單地告訴大家結(jié)論,。經(jīng)過漫長的探索,，我們發(fā)現(xiàn)對子公司進行制度輸出是擁有剩余控制權(quán)的一個非常好的路徑，就是對子公司整體的包括母公司管理制度整體輸出,，而它的業(yè)務(wù)制度要么是整體輸出,，要么是在母公司的監(jiān)督之下一起做出來的。子公司自己做業(yè)務(wù)制度,，母公司來從業(yè)務(wù)制度里尋找控制點,。母公司可能不是業(yè)務(wù)制度方面的專家，但是設(shè)計了各個控制點在哪里,、資金怎么運作,。子公司擁有非常大的權(quán)力。但是帳號母公司來控住,、資金的使用的報告母公司來控住,、網(wǎng)上和線下的審批層層批準(zhǔn)也由母公司來控制，合權(quán)）權(quán)限我來控制（刪除那么這樣的話,，業(yè)務(wù)---我母公司可能不懂業(yè)務(wù),，我沒有干預(yù)你的業(yè)務(wù)。你業(yè)務(wù)上有自主權(quán),，但是業(yè)務(wù)里面我又設(shè)計了很多控制點,，這樣母公司又不失控了。于是母公司通過管理制度的整體輸出,，或者在有修正前提下的輸出,，以及業(yè)務(wù)制度的輸出或業(yè)務(wù)制度的參與真正地把子公司運作控住，這就叫做控制,。
最后,，母公司發(fā)現(xiàn)會通過某種方式參與子公司的一些運作,，要么是直接的干預(yù)，要么是間接的影響,。也因此治理,、控制、管理三條路徑共同地解決了母子公司之間的管控問題,，而不是簡單的治理,。也因此我們講管控管控的時候，其實是忌諱談?wù)摰街卫�,，更多的會討論到母公司對子公司的控制,，那就是制度輸出。最后,，我們還會討論到母公司通過一些人為或者程序的手段直接插手子公司的某些事情,。因為控制不可能把所有的事情控住，那么這就是所謂的多層次治理,。
母公司的治理和子公司的治理運作上有非常大的差異,。
首先，母公司的議事規(guī)則是為了解決他的遠見,。而母公司是通過子公司的議事規(guī)則有效地對子公司的控制,，對治理制度的設(shè)計達到對子公司控制的一個目的。這里舉個例子,，任何一個母公司在設(shè)計子公司的治理的時候,，一般在意識規(guī)則和決策程序里面會注重三類事項的設(shè)計：第一是進攻性條款，第二是防御性條款,，第三是制衡性條款,。所謂進攻性條款就是指的是母公司會做這樣一個設(shè)計:母公司的股權(quán)加起來可能是60,剩下的中小股東加起來是40.母公司打算做一個規(guī)定就是40以下含40不能做什么,也許直接提出來,也許隱諱提出來.比如說召集人的股份總體在40以下的不得召集臨時董事會等等。母公司對其他中小股東做一個制約,，表面上大家同股同權(quán),，事實呢，母公司通過各種規(guī)定有效的把中小股東給限制住了,�,；蛘呷绻麆偛胚@么做太露骨的話，母公司發(fā)現(xiàn)有一個中小股東可能很調(diào)皮---它的總共的股權(quán)在17,，那么我會規(guī)定17以下或者20以下不得做什么,。另外母公司通過給另外一些股東一些生意啊，或者是給他們一些好處啊,，總之使得這些中小股東跟母公司之間有牢牢的利益關(guān)系,。雖然母公司的股權(quán)達不到實際控制或者實際隨意控制的高度，但是可以通過聯(lián)盟利益相關(guān)等手法做到實際控制---實際的隨意操控,，那么這一類的手法都屬于進攻性條款,；另外一類條款屬于防御性條款,，母公司在設(shè)計子公司的章程、設(shè)計子公司的董事會的議事規(guī)則的時候,，會非常注重防御性條款,。比如說，當(dāng)初上海有一家著名的游戲商并購中國一個著名的門戶網(wǎng)站的時候,，發(fā)現(xiàn)有個問題,，這個著名的門戶網(wǎng)站里面一共董事有七名，在它的議事規(guī)則里面寫得非常明確,，那就是每一次換屆的時候頂多只能選掉一名董事,。換而言之，雖然上海的這家游戲商入主了這家門戶網(wǎng)站,，但是至少要四屆以后呢才可能逐一地把前者的董事全部換上去,，后者的這個七名董事，每年每屆只能退一個,，那么全部退出的話至少要四屆,。如果這一類的條款出現(xiàn)的話就會有效地對自己進行一個保護,。所謂的防御性條款這就是這一類的,；另外還有一類條款屬于制衡性條款---就是我防著你，你防著我的條款,。如果是小股東,，就會努力地做一些類似的這樣的制衡性條款。比如說要求加大董事會的頻度,、加大報告披露的頻度,、加大財務(wù)披露的頻度、加大透明程度……這樣我可以制衡,。因為小,，如果股東大的話就會做一類的條款，就是抑制中小股東對大股東的干預(yù),。當(dāng)狀況非常好的時候,，中小股東不要來插手。比如說歐洲某一家著名的國際公司---電子類的國際公司,，跟上海的電子類企業(yè)合資合作的時候,，上海企業(yè)發(fā)現(xiàn)很討厭的是這個歐洲公司居然插手到自己公司里面很深的事務(wù)，就是上海某電子公司的事務(wù)歐洲公司插手得很深,，那么上海公司就很生氣,，都是合資公司，如果在控股公司里面亂插手倒也罷了,，在參股公司里都插手,，到底想干什么,？這個歐洲公司也不含糊，把整個公司拿來,。以后兩家談判,，你需要什么、我需要什么一分析,，分析出來上海公司需要一個良好的回報,，也因此歐洲公司給上海電子公司一個固定的回報，哪怕是參股公司也由我來管理,。不允許上海公司再參與其中,。這個上海公司沒弄明白，覺得反正有固定回報嘛,，就退到一邊里,，但是你們也知道這個運作正所謂狼子野心，它在運作過程當(dāng)中無形資產(chǎn)是它的客戶關(guān)系,、是它的對這個行業(yè)所獲得的認知,、是它的更重要的是這個歐洲公司獲得了全球一體化的操作。全球一體化操作才可能是最高效率的,，其中某些子公司,、孫公司是合資的，不能統(tǒng)一調(diào)度的話---雖然可能那家公司規(guī)模不大,，但是不能統(tǒng)一調(diào)度的話,，就不能發(fā)揮綜合效應(yīng)。因此這個公司做了個制衡性條款：我就割肉,，無所謂我就大不了給你一些固定回報,，但是需要話語權(quán)。那么此類的條款的設(shè)計---進攻性的,、防御性的制衡性的條款都屬于我們在子公司治理上一個強有力的設(shè)計,。當(dāng)然這方面在治理的設(shè)計上面，最創(chuàng)新性的往往是金融機構(gòu),。比如說,，這些年我們頻繁聽說的對賭協(xié)議。就是一個PE投資給你投資,，給你以后因為隔山隔海,，你的行業(yè)我又不懂，我怎么制約你呢,？我就給你對賭協(xié)議：我給你投一大筆錢,，你給我一點點股份我都認了，沒關(guān)系。然后我故意誘使你對未來做一個很好的預(yù)期,，并且把它寫到合約里去,。你每年必須做到這么高的發(fā)展的速度和這么好的盈利，你如果做不到你的股份就縮水,，而我的股份那你一縮水,，縮水的股份肯定就給了我。它越是逼迫這樣一些公司把自己的商業(yè)計劃做得越好,，理論上它就可以給越多的錢,，它就用這個錢誘使這些公司吹自己所不能完成的任務(wù)，吹一個大牛,，最好這個公司立即達不成業(yè)務(wù),、達不成當(dāng)初的這么個神話般的許諾，股份立即對等縮水,，甚至數(shù)倍縮水,，幾年縮水縮下來你再去看這家公司占了大便宜：第一，事實上等于把你的股份它很便宜地賣走了,；第二,，不僅很便宜地賣走了，更重要是它這兩年努力地讓你往前快快地跑,，從而使得你們雖然我的管理不到位,、雖然我的管控不到位，但是你們腸子拉直了往前跑,，也把這家公司的極限給探索出來了,。也因此等到你們股份縮水之日就是這家公司大發(fā)展之日,，沒關(guān)系 我來接手,。這一類的規(guī)則設(shè)計事實上很多人沒有意識到。
對子公司的規(guī)則設(shè)計需要的創(chuàng)新可能并不比我們做戰(zhàn)略做經(jīng)營計劃和做市場活動要低,，甚至它里面的創(chuàng)意空間,、它里面所能發(fā)揮的空間也更大。唯一遺憾的是,，我們很多總部從來沒有研究過如何用制度安排,、制度設(shè)計的方法去推動集團發(fā)展，老覺得我的努力的支點主要在于做產(chǎn)業(yè),、做經(jīng)營而忘記了制度設(shè)計本身就是個黃金點,、就是個利潤點。而當(dāng)母公司掌握了制度設(shè)計能力的話才有可能源源不斷地推進治理的前進,，而且在這么一個大前提之下,，我們回過頭來看一個公司，如果持續(xù)地在多層次治理上努力的話，它就會努力地把母公司的除了遠見型董事會,，母公司里面遠見型董事會下面支撐董事會做決策的各種智囊團,、專業(yè)委員會打造完善以外，母公司還必須完成一個任務(wù)就是對治理,、對議事規(guī)則,、對決策程序設(shè)計的深度認識---就是我不斷發(fā)展我對董事會該怎么運作---認識就越來越深刻。以至于我可以對董事會做一個很深度的變化---創(chuàng)新,。舉個很簡單例子,，我們看到全球最優(yōu)秀的董事會幾乎都有一個很好的管理實踐，那就是對董事會進行評價---董事會所有的成員每一次開董事會的時候,，發(fā)一個決策卡,，不僅要董事表決對這個事項支持或反對，而且還要在決策卡上寫上你支持或反對的理由,。每隔一段時間,，比如說一年或者一段時間進行一次董事會成員考核，如果發(fā)現(xiàn)履職能力或履職態(tài)度嚴重有問題,，立即進行彈劾,，并且要董事會成員負上法律責(zé)任。透過董事會考核大大地驅(qū)動了董事會價值創(chuàng)造和董事會對已有的關(guān)注程度,、投入程度,。下一步央企的改革的一個重大的方向，就是在目前治理的基礎(chǔ)之上在目前引入風(fēng)險管理的基礎(chǔ)之上,，引入董事會考核,。如果民營企業(yè)也進一步能夠引入董事會考核--把董事會的決策和董事會的未來的安危結(jié)合在一起，如果董事做了錯誤的決策,，就讓該董事的股份縮水等等---引入這么一套系統(tǒng)的話,，不僅能夠大大地改變目前的董事會里面無錯誤、董事會的人都是神圣的這么一個腐朽昏庸的運作,，把這種集權(quán)狀態(tài)下一言堂狀態(tài)下的格局徹底給它打破,，更重要的是有可能開辟我們民主議事、開辟我們聰明決策的一個新的篇章,。諸位關(guān)于多層次治理和多層次治理所帶出的問題呢我們今天就講到這里,。

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