葉峰/文

今天給清華大學(xué)國際總裁班講授《公司治理—如何建立戰(zhàn)略型董事會(huì)》,，應(yīng)該說這是一門折騰老師比折騰學(xué)生要嚴(yán)重得多的課程，因?yàn)閺倪@個(gè)世界誕生公司的那天起,，關(guān)于公司治理的爭論就不絕于耳,，至今學(xué)術(shù)界與業(yè)界都無法就此達(dá)成共識(shí)，有專家說這是一門沒有標(biāo)準(zhǔn)答案的學(xué)科,，我承認(rèn),。更進(jìn)一步講，公司治理是一個(gè)綜合性很強(qiáng)的研究領(lǐng)域,，涉及法學(xué),、經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)等多種學(xué)科�,？梢哉f,，到目前為止，還沒有一個(gè)比較成型,、能夠廣為接受的理論體系,，固不下明確定論。

 

筆者在研究生和博士生課堂上一直強(qiáng)調(diào)一個(gè)觀點(diǎn)：根據(jù)權(quán)威數(shù)據(jù)的顯示來看,，“13%的企業(yè)是因?yàn)檫`規(guī)或董事會(huì)監(jiān)督失敗造成,，而高達(dá)87%比例是由于公司戰(zhàn)略或者經(jīng)營失誤導(dǎo)致。由此可見,，董事會(huì)的建設(shè)其核心效用并不在監(jiān)督違規(guī)等傳統(tǒng)意義上的職能,，董事會(huì)首要職責(zé)應(yīng)該是戰(zhàn)略決策，董事會(huì)的發(fā)展趨勢是全面管理公司,，而戰(zhàn)略性董事會(huì)則是企業(yè)發(fā)展之趨勢,。

 

在筆者所經(jīng)歷的諸多中國企業(yè)中,，絕大部分企業(yè)屬于沒有董事會(huì)或者董事會(huì)形同虛設(shè)。這樣一來,，董事會(huì)既發(fā)揮不了戰(zhàn)略決策和企業(yè)文化設(shè)計(jì)的職能,，又無法行使董事會(huì)民主決策之功能，最終董事會(huì)就成了企業(yè)蓋橡皮章的地方,。

 

從中國公司的治理結(jié)構(gòu)來看,，目前主要是大股東控制模式，那么如何完成其向董事會(huì)控制模式的轉(zhuǎn)型就成了考驗(yàn)企業(yè)頂層設(shè)計(jì)能力的關(guān)鍵,。董事會(huì)控制模式能夠有效的,、快速推動(dòng)組織在戰(zhàn)略層面的效率提高并保證了董事會(huì)對股東大會(huì)的責(zé)任，同時(shí)又能形成對經(jīng)理層的一種控制,，真正意義上做到了承上啟下,、繼往開來。

 

前一段時(shí)間有財(cái)經(jīng)記者就企業(yè)頂層設(shè)計(jì)的問題對我進(jìn)行采訪,，采訪過程中記者一再問我為什么中國企業(yè)需要迫切的建立戰(zhàn)略性董事會(huì),？作為企業(yè)頂層設(shè)計(jì)領(lǐng)域的專家，我的回答主要集中在三點(diǎn)上：1,、搞好搞垮中國企業(yè)的都是關(guān)鍵性的能人。2,、公司失敗基本上都涉及戰(zhàn)略,、管理和監(jiān)督出了問題。要避免這種問題就必須讓董事會(huì)集體智慧的民主戰(zhàn)略過程取代個(gè)人專斷的感覺決策,。3,、構(gòu)建專業(yè)化能夠更好發(fā)揮戰(zhàn)略職責(zé)的董事會(huì)是改進(jìn)公司治理過程的重要問題。

 

最后筆者就如何建立戰(zhàn)略型董事會(huì)來談?wù)勛约旱膸�點(diǎn)理解：

 

1,、彼得圣吉說：每個(gè)成員智商超過120%的董事會(huì)團(tuán)隊(duì),，為什么它的集體智慧為60分呢？因?yàn)橹挥薪Y(jié)構(gòu)化的,、擁有互補(bǔ)性的,、擁有共同價(jià)值觀的團(tuán)隊(duì)成員才能構(gòu)成戰(zhàn)略型董事會(huì)，這本身和智商沒有必然的關(guān)系,。因此,，戰(zhàn)略性董事會(huì)的前提是：專業(yè)化職業(yè)化團(tuán)隊(duì)，這是不容忽視的問題,。

 

2,、建設(shè)戰(zhàn)略型董事會(huì)首先要從優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)開始，股權(quán)多元化,、分散化,、降低股權(quán)集中度,。股權(quán)集中度與董事會(huì)對戰(zhàn)略制定參與程度成反比。

 

3,、戰(zhàn)略性董事會(huì)的本質(zhì)是其獨(dú)立性,。減少內(nèi)部人在董事會(huì)中的比例，最好一個(gè),，最多兩個(gè),。因?yàn)閮?nèi)部人只關(guān)注職業(yè)前途而不是股東價(jià)值。這一點(diǎn)要特別強(qiáng)調(diào),。

 

4,、各種現(xiàn)實(shí)和潛在的利益沖突都不利于董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮。因此,，最好企業(yè)的CEO要進(jìn)董事會(huì),，同時(shí)還得有獨(dú)立第三方進(jìn)董事會(huì)，以此保障董事會(huì)的平衡,。

 

 

由此看以看出戰(zhàn)略制定是董事會(huì)的基本職能,，也是董事會(huì)所能扮演的最能為公司增加價(jià)值的角色。董事會(huì)要在遵守規(guī)則類問題（檢查公司的過去和現(xiàn)在）和戰(zhàn)略決策類問題（塑造公司的未來）之間均衡使用其時(shí)間和精力,。在公司正常運(yùn)營的時(shí)候,，不能對公司的績效有一絲一毫的忽略。

 

董事會(huì)的兩大職責(zé)中：績效還是要比合規(guī)更為重要,，沒有績效就等于公司沒有存在的價(jià)值,。沒制度也不行，因此,，內(nèi)部制度盡可能少而精,，關(guān)鍵在于能夠執(zhí)行，帶來效率和效果,。企業(yè)做生意,，市場是最大的制度。

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