咨詢類型

國營企業(yè)/法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化

企業(yè)概況

某企業(yè)由國有企業(yè)與知名民營企業(yè)合資成立,，其中國有企業(yè)占股51%,，民營企業(yè)占股49%,，董事長由國有企業(yè)提名,，總經(jīng)理則由雙方輪流選派。該企業(yè)作為其國有股東與民營股東控股另一大型國有企業(yè)的平臺,，是雙方合資的重要目的,。

客戶問題

該公司已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但是法人治理結(jié)構(gòu)層面的制度設(shè)計與權(quán)責(zé)安排并未明確形成,，導(dǎo)致股東會,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理層的權(quán)利與責(zé)任界限模糊,，難以確保企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有效運行。

問題分析

法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化解決的是治理問題而不是管理問題,，對該企業(yè)來講,，其實質(zhì)是解決兩大股東的權(quán)力界限，通過在法人治理層面的制度設(shè)計,，確保合資成立的企業(yè)能科學(xué)決策與高效執(zhí)行,。

咨詢處理

在該項目中，主要開展的工作包括：

步驟一：修改章程并制定關(guān)于提請股東會修改公司章程的議案,。項目組提出股東會根據(jù)原章程部分條款做出的決議,，須經(jīng)由代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過，而按照另一部分條款作出的決議,，修改為只需二分之一表決權(quán)通過即可,。同時，對董事會作出決議所需的票數(shù),，按照類似的精神進行了修改,；

步驟二：分析現(xiàn)有決策效率，提請股東會授權(quán)董事會以提高效率,。一是提請授權(quán)董事會決定單項投資為最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)20%以下的投資計劃及投資方案,；二是提請授權(quán)董事會批準金額不超過公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%的借貸、租賃,、委托或受托經(jīng)營,、委托理財,、承包、風(fēng)險投資等事宜或重要合同的訂立,、變更,、解除和終止,；三是提請授權(quán)董事會批準公司或子公司做出單項金額不超過5000萬元,，年度總額不超過公司最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的20%的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為第三方提供擔(dān)保,。對部分日常工作原規(guī)定由董事會作出決策的,，提請授權(quán)董事長作出決策；

步驟三：制定和有關(guān)機構(gòu)和職務(wù)的議事規(guī)則和工作細則,。一是制定股東會,、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則，二是制定董事會下設(shè)的戰(zhàn)略與投資委員會,、提名與薪酬委員會,、審計委員會的實施細則，三是制定了總經(jīng)理會議制度,、財務(wù)總監(jiān)工作細則,、董事會秘書工作細則。這些規(guī)則有效地保證了法人治理結(jié)構(gòu)層面各機構(gòu)在議事時有章可循,，各崗位的責(zé)權(quán)與工作程序,，確保了公司法人治理機構(gòu)的正常運轉(zhuǎn)。

咨詢效果

效果一：修改了公司章程,，從根本上消除了未來可能對公司發(fā)展的不利因素,，有效地協(xié)調(diào)了兩大股東之間的關(guān)系；

效果二：制定了股東會,、董事會和下設(shè)各機構(gòu),、監(jiān)事會的運作、議事規(guī)則,，明確了各高管的工作細則,，有效地保證了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的高效運轉(zhuǎn)；

效果三：通過提請股東會,，對董事會下放了必要的決策權(quán)力,，提高了決策效率，進而提升了公司整體運營效率,；

效果四：通過項目本身的工作,，使企業(yè)高管充分了解法人治理機構(gòu)的運作規(guī)則及其背后的邏輯，確保了合作雙方的利益最大化,。

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