摘要：公司股權(quán)不能由合伙人分光,。合伙事業(yè)的發(fā)展，不可或缺的支持還包括新合伙人,、核心員工和投資人,。所以，在切股權(quán)蛋糕時,，應(yīng)當(dāng)具有長遠眼光,，預(yù)留好未來需要引進的新合伙人的股權(quán)，預(yù)留員工激勵股權(quán)份額,，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額,。

公司股權(quán)不能由合伙人分光。合伙事業(yè)的發(fā)展,，不可或缺的支持還包括新合伙人,、核心員工和投資人。所以，在切股權(quán)蛋糕時,，應(yīng)當(dāng)具有長遠眼光,，預(yù)留好未來需要引進的新合伙人的股權(quán)，預(yù)留員工激勵股權(quán)份額,，還有未來需要引進的投資人需要稀釋的份額,。

對于具體預(yù)留份額，沒有固定比例,，需根據(jù)實際情況而定,。這些預(yù)留的股權(quán)份額，可以由CEO合伙人代持,。

當(dāng)然,，我這里講的預(yù)留是針對普通有限責(zé)任公司，對于股份有限公司,，則不存在這個問題,，股份公司可以通過增發(fā)股份的方式，不一定需要采用預(yù)留的方式,。

合伙人股權(quán)成熟機制,，對于很多創(chuàng)業(yè)者而言，是比較陌生的,。其法律價值在于預(yù)防個別合伙人中途退出給項目造成的影響,，約定合伙人分到的股權(quán)并不是實打?qū)嵉绞值墓蓹?quán)，而是附條件的成熟和實現(xiàn),。

創(chuàng)業(yè)過程中,，創(chuàng)業(yè)項目啟動了，但有些合伙人可能會因為各種原因退出,。但如果其已離開,，但仍然持有公司股權(quán)，特別是如果公司完成融資或獲得快速發(fā)展的,，其無異于坐享其成，這對于其他還在堅守付出的合伙人是非常不公平的,。

那么,，這種情況下，應(yīng)當(dāng)有因應(yīng)措施,，那就是股權(quán)成熟制度,。

采用分期成熟模式，實踐中也有約定按項目進展進度比如產(chǎn)品測試,、正式推出,、迭代、推廣、總用戶數(shù)和日活用戶數(shù)等階段分期成熟,，也有按融資階段分期成熟,，也有按項目運營業(yè)績遞增情況分期成熟。

這里,，在回購方面,，很重要的一點是關(guān)于回購價格的確定，必須在創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議明確約定,，不能等發(fā)生該等情形后再協(xié)商回購價格,。另，常見的回購價格確定方式包括預(yù)先設(shè)定的股權(quán)價格,、按利潤預(yù)估PE倍數(shù)等方式,。

實踐中，在項目推進過程中,，會遇到比如合伙人離婚,、犯罪、去世等情況,，這些都會導(dǎo)致合伙人退出的結(jié)果,，如不提前設(shè)計法律應(yīng)對方案，會對項目造成嚴(yán)重影響,。

1,、離婚。如合伙人未作夫妻財產(chǎn)約定,，則股權(quán)依法屬于夫妻共同財產(chǎn),。如A合伙人離婚，則其所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割,，這顯然不利于項目的開展,。所以，在合伙協(xié)議里,，我建議約定特別條款,，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚,，配偶不主張任何權(quán)利,，即“土豆條款”。

2,、犯罪,。如B合伙人犯罪，被追究刑事責(zé)任,，則其不能或不適合繼續(xù)參與項目的,，則應(yīng)強制退出，并參照上述股權(quán)成熟機制處理。

3,、繼承,。公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國《繼承法》,、《公司法》規(guī)定,，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項目“人合”的特殊性,，由繼承人繼承合伙人的股東資格,，顯然不利于項目事業(yè)�,！豆�司法》未一概��(guī)定股東資格必須要被繼承,，公司章程有規(guī)定，從公司章程規(guī)定,。言意之下,，公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益,。因此,，我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊，為確保項目的有序,、良性推進,，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格,。

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