摘要：公司股權(quán)不能由合伙人分光,。合伙事業(yè)的發(fā)展,，不可或缺的支持還包括新合伙人、核心員工和投資人,。所以,，在切股權(quán)蛋糕時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光,，預(yù)留好未來需要引進(jìn)的新合伙人的股權(quán),，預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)份額，還有未來需要引進(jìn)的投資人需要稀釋的份額,。

公司股權(quán)不能由合伙人分光,。合伙事業(yè)的發(fā)展，不可或缺的支持還包括新合伙人,、核心員工和投資人,。所以，在切股權(quán)蛋糕時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光,，預(yù)留好未來需要引進(jìn)的新合伙人的股權(quán),，預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)份額，還有未來需要引進(jìn)的投資人需要稀釋的份額,。

對(duì)于具體預(yù)留份額,，沒有固定比例，需根據(jù)實(shí)際情況而定,。這些預(yù)留的股權(quán)份額,，可以由CEO合伙人代持。

當(dāng)然,，我這里講的預(yù)留是針對(duì)普通有限責(zé)任公司,，對(duì)于股份有限公司，則不存在這個(gè)問題,，股份公司可以通過增發(fā)股份的方式,，不一定需要采用預(yù)留的方式。

合伙人股權(quán)成熟機(jī)制,，對(duì)于很多創(chuàng)業(yè)者而言,，是比較陌生的。其法律價(jià)值在于預(yù)防個(gè)別合伙人中途退出給項(xiàng)目造成的影響,，約定合伙人分到的股權(quán)并不是實(shí)打?qū)嵉绞值墓蓹?quán),，而是附條件的成熟和實(shí)現(xiàn)。

創(chuàng)業(yè)過程中,，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目啟動(dòng)了,，但有些合伙人可能會(huì)因?yàn)楦鞣N原因退出。但如果其已離開,，但仍然持有公司股權(quán),，特別是如果公司完成融資或獲得快速發(fā)展的，其無異于坐享其成,，這對(duì)于其他還在堅(jiān)守付出的合伙人是非常不公平的,。

那么，這種情況下,，應(yīng)當(dāng)有因應(yīng)措施,，那就是股權(quán)成熟制度。

采用分期成熟模式,，實(shí)踐中也有約定按項(xiàng)目進(jìn)展進(jìn)度比如產(chǎn)品測(cè)試,、正式推出、迭代,、推廣,、總用戶數(shù)和日活用戶數(shù)等階段分期成熟,，也有按融資階段分期成熟，也有按項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)遞增情況分期成熟,。

這里,，在回購方面，很重要的一點(diǎn)是關(guān)于回購價(jià)格的確定,，必須在創(chuàng)業(yè)合伙協(xié)議明確約定,，不能等發(fā)生該等情形后再協(xié)商回購價(jià)格。另,，常見的回購價(jià)格確定方式包括預(yù)先設(shè)定的股權(quán)價(jià)格,、按利潤(rùn)預(yù)估PE倍數(shù)等方式。

實(shí)踐中,，在項(xiàng)目推進(jìn)過程中，會(huì)遇到比如合伙人離婚,、犯罪,、去世等情況，這些都會(huì)導(dǎo)致合伙人退出的結(jié)果,，如不提前設(shè)計(jì)法律應(yīng)對(duì)方案,，會(huì)對(duì)項(xiàng)目造成嚴(yán)重影響。

1,、離婚,。如合伙人未作夫妻財(cái)產(chǎn)約定，則股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn),。如A合伙人離婚,，則其所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于項(xiàng)目的開展,。所以,，在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款,，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn),，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利,，即“土豆條款”,。

2、犯罪,。如B合伙人犯罪,，被追究刑事責(zé)任，則其不能或不適合繼續(xù)參與項(xiàng)目的,，則應(yīng)強(qiáng)制退出,，并參照上述股權(quán)成熟機(jī)制處理,。

3、繼承,。公司股權(quán)屬于遺產(chǎn),，依我國(guó)《繼承法》、《公司法》規(guī)定,，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益,。但由于創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格,，顯然不利于項(xiàng)目事業(yè),。《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承,，公司章程有規(guī)定,，從公司章程規(guī)定。言意之下,，公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格,，只繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。因此,，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì),，為確保項(xiàng)目的有序、良性推進(jìn),，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益,，不能繼承股東資格。

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