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治理的設(shè)計: 華彩咨詢白萬綱 2013-7-14 13:04; 從治理的導(dǎo)向而言，我們將其分為合規(guī)型,、進取型和價值型治理,。首先是合規(guī)型治理,。一般而言，對有些參股公司,、上市公司,，采取合規(guī)型治理就好，該披露的披露,、該簽字的簽字,、該參加會的參加會、該正常董監(jiān)高履職的就正常履職,。但是即便是合規(guī),，母公司也一定要知道：只要你按照正常的合規(guī)走，你一般的回報是最低的,。除非你有一些體外干預(yù)因素,，促使控股方或其他實際控制人，不敢對你的利益做出重大侵蝕,。有很多人不知道,，巴非特投資的公司為什么效益這么好。道理其實很簡單,，誰敢欺負他,，巴非特搞煩了就拋掉誰，這就是對之最大的傷害,。也就是說,，經(jīng)過巴菲特的觀察,，發(fā)現(xiàn)這個公司沒有長期價值,，你讓我虧一毛，我就讓你虧十億,。以他的股神的號召力,，他完全可以做得到,。所以你如果實在要做合規(guī)型治理，那你就的要自問一下是否具有類似巴菲特這樣的實力和影響力,。否則你不能玩這個,。有很多集團說，我們下面有上市公司,，我對上市公司怎么干預(yù),。說實話，就算是紐交所的上市公司我們都要干預(yù),，還不要說國內(nèi),，國內(nèi)算什么，香港更不要說,，香港獨立董事非常知道市場規(guī)則,，給錢就搞定，不像大陸的獨立董事,，尤其是女獨立董事,，現(xiàn)在腦袋比較板，給錢都搞不定,，所以有時候讓人很惱火,。對于上市公司，關(guān)鍵的一點是,，母公司一定要控制它的戰(zhàn)略投資委員會和提名委員會,，這兩個委員會是必控，毫不猶豫,，全是我大股東的董事,，或者我大股東友好董事，一致行動人,，控制這兩大委員會,。所有戰(zhàn)略投資不合我胃口的，全部不通過,，上不到董事會上去,，委員會就給你狙擊掉，所有的提名也全部在我這里搞定,。此外,，母公司還要控制非常設(shè)的預(yù)算委員會，每年子公司搞預(yù)算的時候,，要忽悠得好,，把預(yù)算說得很大，把我派去的人全部進到子公司的預(yù)算委員會——至于預(yù)算工作小組就無所謂了,，我預(yù)算委員會可以控制到元角分,，我不高興的投資項目,，連預(yù)算委員會都不讓你通過，你能把我怎么的,！現(xiàn)在很多母公司老是把上市公司的錢直接拿出來,，這其實很不明智。上市公司的錢有什么好挪用的,。孵化很多小項目,，每年裝到上市公司里去，把錢套出來就得了,，別直接拿錢,，何必呢？但是母公司手上一定要有很多孵化的小項目,，這樣才能高價賣給上市公司,，把它的錢套出來。但凡孵化失敗了的,，或者孵化不太好的賣給上市公司,，孵化特別好的單獨上市。這是郭廣昌的秘密,，很多企業(yè)也都在這么做,。再也不要直接拿上市公司的錢，這是最沒有技術(shù)含量的一個做法,，要讓上市公司為我的投資,，為我的并購買單：并購下來整合特別好的單獨上市，并購得不太好的,，效果一般的賣給上市公司,，但是太糟糕的，要把它做資產(chǎn)板塊處理掉,，別把有毒資產(chǎn)裝到上市公司里,，這也是撒尿撒到床上取暖，過一會也變冷了,，是短期效益,，不是長期效益。其次是是進取型治理,。進取型治理是干什么,，就把子公司董事會搞成橡皮圖章，完全表達我大股東的利益,，,，它的作用就是簽個字。當(dāng)然，這種做法比較極端,。社會上比較常見的，比較牛的做法是什么呢,？如果我是大股東,，我據(jù)理力爭地，通過各種手段,，非要通過某個決議,，或非要狙擊某個決議的時候，在董事會里能夠?qū)崿F(xiàn)我的意圖,；而在我大股東不狙擊決議,，沒有特別的意圖的時候，子公司董事會有能夠得出一個自身利益最大化的科學(xué)決策,。也就是說我大股東想干預(yù)的時候就能干預(yù),，我不想干預(yù)的時候，子公司能夠科學(xué)決策,，這就是最高境界,。我們所有企業(yè)都想要和都應(yīng)該打造成這么一個治理。具體這個治理怎么打造呢,？首先我們要進行治理體系的設(shè)計,。 B1 第一，治理體系的設(shè)計,，關(guān)鍵大家要知道,，公司章程，公司的議事規(guī)則,，董事會的運作,，都是可以個性化設(shè)計的，完全個性化設(shè)計,。比如淡馬錫的董事會,，固定董事會是每個月一次，就相當(dāng)于我們經(jīng)理班子先開預(yù)備會,，開完以后上董事會開正式會,，徹頭徹尾的就董事會發(fā)話，你拿它沒辦法,。還有一些公司董事會一年就是一次,、兩次，徹頭徹尾的是一個事后審計,、事后匯總的概念,。到底這里面怎么做，其實是有很大靈活性的。第二,，董事會下的專業(yè)委員會,，經(jīng)理層下的專業(yè)委員會，設(shè)計也非常有竅門,。董事會下面除了有董事會委員會以外,，其實董事會下面還可以有非披露的，什么環(huán)境委員會,，安全委員會等等,，國際關(guān)系委員會，發(fā)展委員會,，這種委員會是不用披露的,，是我們的親信、專家,、學(xué)者,，我們的相關(guān)者，都可以進來,。第三,，有很多人一搞治理，認為董事會下面就四個委員會（戰(zhàn)略委員會,，薪酬與考核委員會,，提名委員會，審計委員會）,，其實這四個委員會是法律倡導(dǎo)各個公司要建設(shè)的,，甚至在有些地方是一個合規(guī)，必須要有,，但是董事會下面本身就可以有很多委員會,，總經(jīng)理下面就不用說了，改革,，發(fā)展,，并購，各種專業(yè),，定價,，采購，都可以有專業(yè)委員會,。第四,，專業(yè)委員會是干什么的呢？像中化的劉德樹,，就是利用專業(yè)委員會,，所有的事都放到專業(yè)委員會上去,，實際就是用來強化母公司權(quán)利，用來奪權(quán)的,。這樣看來,，專業(yè)委員會的設(shè)計，被我們集團給忽視了,。有很多委員會,，事實上子公司的很多事可以到我這個層面來，到委員會層面上爭論,、吵架都可以，主要是要到這個層面上來議,。第五,，接下來是董事會和經(jīng)理層的分權(quán)界面�,？梢愿嬖V大家,，董事會和經(jīng)理層的分權(quán)界面，其實柔軟得像水一樣：你可以把董事會作成零董事會,，也可以把經(jīng)理層做成零經(jīng)理層,。我見到過一個企業(yè)，把投資,、審計,、資金放在董事會下面，那這個經(jīng)理層一開始就是個執(zhí)行經(jīng)理層了,，是生產(chǎn)型經(jīng)理層了,。除了這個之外，事實上董事會和經(jīng)理層最大最大的分水嶺在于,，哪些事上經(jīng)理辦公會,，哪些事上董事會。尤其像我們國有企業(yè),，很多事事實上就是由新老三會決定,，而且老三會比新三會更牛，有些事上經(jīng)理辦公會,，有些事上擴大會,，有些事上黨政聯(lián)席會，有些事上黨組會,。這個治理結(jié)構(gòu),，使得中國的咨詢，外國人就搞不明白,，比溫州話還難懂,。只有我們中國人,，還非得對我黨非常了解的人才能搞定，對黨不了解,，對國家層面不了解是搞不定的,。現(xiàn)在很多企業(yè)沒頭沒腦地想把黨委邊緣化，殊不知從我黨的立場來看,，黨的力量會越來越強大,。你們千萬記著，別以為以后就是我們?nèi)龝粚舆\作了,，別想當(dāng)然在企業(yè)里面,，股東會被國資委拿走后，就剩下我們的董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層了。,，這種認識很要不得,。工會也許可以邊緣化，雖然老三會中的工會也很重要,，工會主席也別介意,，工會做的一些事主要是必要條件，不是充分條件,。但是職代會,，黨組會，這兩會權(quán)利會越來越大,。職代會主要權(quán)利,，現(xiàn)在來看的話，主要是派出職工董事,，職工監(jiān)事,。而最最重要的，事實上人事權(quán),，很多權(quán)都放到黨委這條線,。但是在運作上也很活泛，現(xiàn)在我們很多央企,、國企是怎么做呢,？任命非要黨委會正常走，推選,，走任命程序,，而一旦經(jīng)營得不好，經(jīng)理班子可以直接免,。也就是說,，任命是一條線,，免職是一條線，因為免這個事十萬火急,，再走黨委這條線不是來不及了,，而且對經(jīng)理班子也沒約束力。這個設(shè)計非常漂亮,，所以大家一定一定要清楚,，現(xiàn)在就是新老三會和經(jīng)理班子的這個結(jié)合，一般人都沒破這個題,。搞不好就是自亂陣腳,，搞好了以后路線會很清晰，現(xiàn)在對很多派出董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理層的管理，除了通過出資代表管理,，產(chǎn)權(quán)代表的相關(guān)管理以外,，我們更多是用廉政,、審計,、監(jiān)察管理，而且我們發(fā)現(xiàn)效果比直接的管理要好得多得多,。第六,，最后是經(jīng)理層的工作細則。有一個總經(jīng)理投訴,，說他們董事長把他請來做總經(jīng)理,，卻經(jīng)常將他架空，不賦予相應(yīng)的權(quán)利,。很多企業(yè)的董事長天天來坐班,，就相當(dāng)于CEO，搞得總經(jīng)理無所適從那個,。但是說實話,，總經(jīng)理也沒有標(biāo)準(zhǔn)化的，全中國來看,，總經(jīng)理至少有三種,。第一種是只有權(quán)利召開經(jīng)理辦公會，所有的決策要在經(jīng)理辦公會表達,。第二種是除了總經(jīng)理辦公會以外,，總經(jīng)理辦公會休會期間，可以做一些重大決策,，總經(jīng)理個人有一些授權(quán),，哪些事是總經(jīng)理決定的,，哪些事是經(jīng)理辦公會決定的，分得比較清楚,。第三種總經(jīng)理的權(quán)利是自己爭取來的,，基本上自己決定以后，經(jīng)理辦公會就是點個頭就是,，主要是由經(jīng)理個人搞定,，當(dāng)然，其中一些權(quán)利本來就是授給他的,，還有一些權(quán)利是他剝奪來的,。全中國來看，總經(jīng)理至少有上面這么三種,。當(dāng)然具體來看,，還有總經(jīng)理自己一手遮天，全部權(quán)利抓在自己手上的,，還有會愿意設(shè)一些副總的——設(shè)副總還分為：設(shè)了副總以后,，副總只有制訂權(quán)，最后仍有經(jīng)理來決定,，或經(jīng)理辦公會來決定的,；以及徹底的愿意把權(quán)利放給副總。所以有必要的話需要研究一下總經(jīng)理,，這方面甚至可以專門寫一本600頁的巨著,，叫做《總經(jīng)理學(xué)》，而且還不帶虛話,，不講理論,，就講實操，可以講這么多東西,。所以,，整個治理體系的這六個層面一設(shè)計下來，就可以說明一個問題,，決勝總在開戰(zhàn)前：在事先就應(yīng)該把章程,、議事規(guī)則、董事會的運作,、董事會和經(jīng)理層下面的專業(yè)委員會,、董事會和經(jīng)理層的分權(quán)、經(jīng)理層的工作細則,，這六個提前做好條分縷析的設(shè)計,。不要等到上了陣，再臨時更改操作,，一定要提前設(shè)計好,。那么把治理體系設(shè)計好以后,，還要讓它運作。但是治理體系的運作,，大家一定要明白,，母公司本級的治理其實是小意思，治理運作的關(guān)鍵之關(guān)鍵主要是子公司治理的設(shè)計,。母公司出了資以后,，必須對子公司的治理體系進行設(shè)計。現(xiàn)在有很多集團,，非常對不起自己的出資人角色,。母公司出完資，把子公司經(jīng)理層組建起來,，最基本的財務(wù)制度輸出以后,，剩下的制度就是子公司經(jīng)理層自己去建設(shè)，可以說這是非常不合格的一個投資者,。而真正的一個合格的投資者,，除了把子公司的制度建設(shè)起來，把子公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)建設(shè)起來,，基本制度輸出了以后,，還要負責(zé)把子公司的核心制度，乃至于較多重要性的一些制度,，全部由操縱子公司的董事會給它建設(shè)起來,。所以作為出資人的母公司一定要記得,，董事會的第一要職就是設(shè)計制度,，必須讓經(jīng)理班子在設(shè)計好的制度之下，聽著音樂按節(jié)奏跳舞,，而不能讓經(jīng)理班子自己給自己設(shè)計制度,，為所欲為。通常而言,，但凡經(jīng)理班子可以自行設(shè)計制度,，經(jīng)理班子就可以用制度為自己作弊。這時候,，監(jiān)事會這一條線,，包括審計體系，一定就要高度注意,，但凡子公司有制度設(shè)計權(quán)的,，理論上它可以拿制度給自己作弊。當(dāng)然一些比較優(yōu)秀的班子不會這么整,，但只要有這個權(quán)利在這里,，鐵打的硬盤流水的兵,，到哪一任上，來了一個比較壞的經(jīng)理班子,，就有可能用這個制度為自己作弊,。所以制度設(shè)計權(quán)，向來是應(yīng)該抓在出資人手上,，至少是抓在董事會手上,，抓在由母公司控制的子公司董事會手上。那么這個設(shè)計好了以后,，就在子公司的章程,、議事規(guī)則里有了很多預(yù)埋。這些預(yù)埋,，舉一個最基本的例子,，比如說母公司在一家公司里參股，做中小股東,。該如何參股呢,，一般會這么做，如果是有限公司的話,，就要求董事會的人數(shù)要到13個人,，如果是股份公司，要求要到19人,，這是《公司法》規(guī)定的最高人數(shù),。那么，把子公司董事會人數(shù)搞到13人,、19人對母公司有什么好處呢,？打過臺球的人都知道，這叫做“雞多不下蛋”,，臺球的每一個洞口有十幾個球的時候,，怎么打怎么不進。董事會也一樣,，人越多,，越形不成一致的決議。這樣對于中小股東來講,，但凡大股東想操縱某一個議題,，它的骯臟的目的就不能實現(xiàn)，大家七嘴八舌地斗,。但是如果母公司是控股股東,，則一般要求董事會多則三人，或則更少；如果有極少的是絕對比例控股,，母公司可以就設(shè)一名執(zhí)行董事就完了,，一人董事會，多的話,，了不起設(shè)三人,，頂多五人，我三你二,，或我二你一,。只要你提議，我們兩個人一反對,，你就否掉了,，只要我提議，我們兩個人一舉手就肯定,。所有這些操作,，就是要搞得子公司完全沒有決策空間。甚至像國美集團,，更流氓,，把很多權(quán)限，通過股東大會進行特別決議,，設(shè)給董事會,，把股東大會都架空了，直接把股東大會甩開,，董事會想怎么操作就怎么操作,。比如說像任意機構(gòu)，發(fā)行不高于19.9%的定向增發(fā),，19.9%的股權(quán)權(quán)利給了董事會,，這個權(quán)利太大了。當(dāng)然天算比人算牛,，沒想到黃光裕坐牢了,，這一坐牢,，按照認證資格,，就不能做董事了，那也不能做董事長了,，結(jié)果讓陳曉鉆了空子,，陳曉充分利用這一條款，向貝恩要發(fā)行不高于19.9的股權(quán),，貝恩一下子有可能成為大股東,，搞得黃氏家族差點崩潰掉。當(dāng)然這種規(guī)定,，一定是雙刃劍,，你給董事會授予了較大的權(quán)利以后,，你一定要思考，是不是有一天,，你會在董事會失去控制權(quán),。把權(quán)限做大了以后，失去控制權(quán),，這比什么都痛苦,。作為出資人不應(yīng)該這么認為：因為可能會產(chǎn)生這樣那樣的問題，所以還是不動的好,，還是公允的好,。事實上，《公司法》所制定的章程,，它是按照有罪推定,，它是妨礙和阻撓大股東進行惡意操縱的，它一定是有利于中小股東的,，所以大股東會非常為難,。我們咨詢公司在去給很多企業(yè)設(shè)計治理的時候，企業(yè)里面管法務(wù)的,，包括董事長也會憂心忡忡地問,，這么做合法嗎？我們就這么回答他們：企業(yè)活著是為了合法嗎,？企業(yè)活著,，長期來講，是要追求價值最大化,；短期來講,，是實現(xiàn)利潤最大化，所以你要拼命想怎么價值最大化怎么利潤最大化,，搞清楚哪些地方會和法律抵觸,。然后讓法務(wù)負責(zé)人去幫忙搞定，實在搞不定的,，有可能讓母公司暴露在風(fēng)險底下,，就舉手表決一下，看大家承不承擔(dān)這個風(fēng)險,。所以,，法律不是用來作為公司的最高經(jīng)營綱領(lǐng)的，反而是最低綱領(lǐng),，不要嚴重犯法,，或者說犯法不要很容易被抓住就可以。當(dāng)然國有企業(yè)沒有必要那么高的冒險，盡可能做到所有的灰色區(qū)域全繞過去,，所有的深灰色區(qū)域,，盡可能規(guī)避就可以。至此,，通過董事會在子公司章程里做了這么多的預(yù)埋以后,，理論上母公司在子公司里就進可攻，退可守,，可以充分行使各種權(quán)利了,。; 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把握發(fā)展趨勢——投資控股型集團的發(fā)展: 華彩咨詢白萬綱 2013-7-10 07:02; 經(jīng)過對前面的國內(nèi)外的投控型企業(yè)的分析之后，就會發(fā)現(xiàn),，全球看下來,，投控型企業(yè)的發(fā)展，有一個由重到輕的過程,。剛開始是公司做投資,，后來是圍繞著產(chǎn)業(yè)做投資，一個產(chǎn)業(yè)一個產(chǎn)業(yè)地來做,；后面是產(chǎn)業(yè)運作與整合,，有很多個產(chǎn)業(yè)板塊；再后來,，各個產(chǎn)業(yè)板塊之間不光是有,，而且形成一個巧妙的互動，上下有一個關(guān)系,，比如說集團的工業(yè)板塊,，跟創(chuàng)意地產(chǎn)就有一定的互動關(guān)系，跟金融板塊也有一定的互動關(guān)系,。但這個互動關(guān)系目前來看的話,，除了理論上的，有些集團在實際操作上的互動關(guān)系還做得不夠深,，有待于進一步加深,。如果沒有在投資的產(chǎn)業(yè)板塊之間形成互動關(guān)系，乃至在管理上更輕一點,，那就變成了財務(wù)型資產(chǎn)管理——投了很多,，一個是憑著眼光，另外是靠著一定的特殊關(guān)系,，做財務(wù)型投資,，仍然能賺錢。但事實上這個就非常牛了,，也非常困難，因為財務(wù)型投資公司，集團管不深,，也管不透,，甚至完全管不了，信息完全不對稱,。這個風(fēng)險太大,，也只有巴非特這種人才能掙到錢。另外,，純粹那種牌照型,，機會型，周期型的機會,，能掙到錢,，但不是所有的集團都適合用財務(wù)型投資。如果純粹是玩牌照型,、機會型,、周期型，什么好了做什么,，搶吃頭口水,，這種錢仍然是能掙出來的。比財務(wù)型投資更厲害一點的就是價值型資產(chǎn)管理,。所謂價值型資產(chǎn)管理,，就是投了錢以后，還用制度建設(shè)等等,，推動投資企業(yè)做更高檔次的建設(shè),。最后，投控的最高最高境界是產(chǎn)融結(jié)合,。產(chǎn)融結(jié)合講的是一個企業(yè)利用金融技術(shù),，金融產(chǎn)品，金融工具和金融技術(shù),，金融人才,，來改造我的供應(yīng)鏈、價值鏈,、產(chǎn)業(yè)鏈的一種運作,。比如說，集團旗下每個子公司的采購過程,，是否運用了我們集團自己的金融產(chǎn)品和金融服務(wù),。公司的研發(fā)過程，營銷過程,，投資過程,，是否應(yīng)用到了,。再比如說，集團旗下有個子公司,，要進行非常大的技術(shù)改造,，那么它的設(shè)備租賃，是不是由我們母公司來給它做了,。再或者旗下所有子公司的能源合同管理,，是不是由我們母公司統(tǒng)一做掉。這些都屬于不是簡單的產(chǎn)和融有兩個板塊,，就叫產(chǎn)融結(jié)合,。如果是這樣，那產(chǎn)融結(jié)合也未免太簡單了,。我們衡量產(chǎn)融結(jié)合,，就是看是不是用金融的這些手段來改造公司的運作，而不是簡單的用負債經(jīng)營,，資本杠桿化,，高效率運作，資本運作等手法,，簡單意義上使得企業(yè)呈現(xiàn)金融特征,，而是深度把公司金融化。舉一個很簡單的例子,，做地產(chǎn)的企業(yè)就知道,，地產(chǎn)就是個準(zhǔn)金融產(chǎn)業(yè)，通過燒錢來掙錢,，燒得越多,，掙得也越多。準(zhǔn)金融產(chǎn)業(yè),，所以你在拿地過程當(dāng)中,，規(guī)劃設(shè)計過程當(dāng)中，招投標(biāo)過程當(dāng)中,，尤其是營銷過程當(dāng)中,，融入越多的金融技術(shù)，你的地產(chǎn)運作檔次就會越高,。這就是為什么很多企業(yè),，在銷售過程當(dāng)中，把商鋪銷掉,，然后再回租,，來整體運作，運用很多金融技術(shù),，來拔高運作的檔次,，解決融資問題,。華彩有一個客戶，叫江蘇高利,，網(wǎng)上可以查到信息,。這個案子是華彩比較驕傲的一個大手筆,，我們協(xié)助江蘇高利在沈陽拿了3000多畝地,，做一個400萬方的汽車mall——400萬方，以后華彩在中國歷史上會記下一筆,。當(dāng)然,，這還不是我們的最高記錄，華彩正在幫我們的一個客戶做一個1000萬方的項目,。那么,，400萬方這個項目到底是怎么做的。其實當(dāng)時我們思考得很清楚,。各地都有4S一條街,，4S店一條街它的壞處就在于占地面積很大，建筑物很低,，然后占地很多,，拉動性很差。全國各地起初都是把郊外的一條街騰出來做4S集中,，但是現(xiàn)在已經(jīng)全部發(fā)展起來了以后,，那個地方已經(jīng)寸土寸金了，那怎么辦呢,？我們就想到,，要在規(guī)劃的時候，把這個400萬方的汽車mall做起來以后,，這個里面不做百貨,，就是一家一家的4S店，把他們趕進去,，一下就把這個mall充滿了,，順便把汽車后市場，維修市場,，金融市場全部裝進去,。我們?yōu)樯蜿栻v出來一條街，沈陽政府用行政命令把4S店逼進來以后,，把我們的商鋪填滿了,，兩得其利。所以,，在運作過程中,，要充分把握當(dāng)?shù)卣囊粋€心態(tài),，比如沈陽政府城市經(jīng)營的這么一個心態(tài)，事實上給當(dāng)?shù)仳v出來城市經(jīng)營的又一次空間,。而我們一進來,，就形成了一個集中的大的經(jīng)營，到時候所有的稅費,、票從我們這里走,，我們形成一個非常大的流水，這個流水是虛的,，千億討論都不討論,，絕對起手就超千億，但是這個流水一旦形成,，我們的授信,，我們的帳期，資金管理一下就上來了,，這是我們設(shè)計之初的一個想法,。; 個人分類: 集團管控|1088 次閱讀|0 個評論

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