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某企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化咨詢案: 李朝輝卓盟咨詢 2015-7-28 17:41; 咨詢類型國營企業(yè) / 法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化企業(yè)概況某企業(yè)由國有企業(yè)與知名民營企業(yè)合資成立，其中國有企業(yè)占股 51% ,，民營企業(yè)占股 49% ,，董事長由國有企業(yè)提名,，總經(jīng)理則由雙方輪流選派,。該企業(yè)作為其國有股東與民營股東控股另一大型國有企業(yè)的平臺,，是雙方合資的重要目的,。客戶問題該公司已經(jīng)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度,，但是法人治理結(jié)構(gòu)層面的制度設(shè)計與權(quán)責(zé)安排并未明確形成,，導(dǎo)致股東會、董事會,、監(jiān)事會,、經(jīng)理層的權(quán)利與責(zé)任界限模糊，難以確保企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有效運行,。問題分析法人治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化解決的是治理問題而不是管理問題,，對該企業(yè)來講，其實質(zhì)是解決兩大股東的權(quán)力界限,，通過在法人治理層面的制度設(shè)計,，確保合資成立的企業(yè)能科學(xué)決策與高效執(zhí)行。咨詢處理在該項目中,，主要開展的工作包括：步驟一：修改章程并制定關(guān)于提請股東會修改公司章程的議案,。項目組提出股東會根據(jù)原章程部分條款做出的決議，須經(jīng)由代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過,，而按照另一部分條款作出的決議,，修改為只需二分之一表決權(quán)通過即可。同時,，對董事會作出決議所需的票數(shù),，按照類似的精神進(jìn)行了修改；步驟二：分析現(xiàn)有決策效率,，提請股東會授權(quán)董事會以提高效率,。一是提請授權(quán)董事會決定單項投資為最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn) 20% 以下的投資計劃及投資方案；二是提請授權(quán)董事會批準(zhǔn)金額不超過公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 20% 的借貸,、租賃,、委托或受托經(jīng)營、委托理財,、承包,、風(fēng)險投資等事宜或重要合同的訂立、變更,、解除和終止,；三是提請授權(quán)董事會批準(zhǔn)公司或子公司做出單項金額不超過 5000 萬元，年度總額不超過公司最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 20% 的資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押或為第三方提供擔(dān)保,。對部分日常工作原規(guī)定由董事會作出決策的，提請授權(quán)董事長作出決策；步驟三：制定和有關(guān)機構(gòu)和職務(wù)的議事規(guī)則和工作細(xì)則,。一是制定股東會,、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則，二是制定董事會下設(shè)的戰(zhàn)略與投資委員會,、提名與薪酬委員會,、審計委員會的實施細(xì)則，三是制定了總經(jīng)理會議制度,、財務(wù)總監(jiān)工作細(xì)則,、董事會秘書工作細(xì)則。這些規(guī)則有效地保證了法人治理結(jié)構(gòu)層面各機構(gòu)在議事時有章可循,，各崗位的責(zé)權(quán)與工作程序,，確保了公司法人治理機構(gòu)的正常運轉(zhuǎn)。咨詢效果效果一：修改了公司章程,，從根本上消除了未來可能對公司發(fā)展的不利因素,，有效地協(xié)調(diào)了兩大股東之間的關(guān)系,；效果二：制定了股東會,、董事會和下設(shè)各機構(gòu)、監(jiān)事會的運作,、議事規(guī)則,，明確了各高管的工作細(xì)則，有效地保證了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的高效運轉(zhuǎn),；效果三：通過提請股東會,，對董事會下放了必要的決策權(quán)力，提高了決策效率,，進(jìn)而提升了公司整體運營效率,；效果四：通過項目本身的工作，使企業(yè)高管充分了解法人治理機構(gòu)的運作規(guī)則及其背后的邏輯,，確保了合作雙方的利益最大化,。編者交流電話： 0371--86558576; 個人分類: 戰(zhàn)略與組織管理類|1172 次閱讀|0 個評論

缺乏多層次治理的管控，控制力將先天缺失: 華彩咨詢白萬綱 2013-8-18 19:40; 先天缺失多層次治理在探討一個問題：母公司的董事會怎么搭建,，母公司的治理怎么完成。當(dāng)然有人說為什么不提股東大會和監(jiān)事會呢,？大家應(yīng)該很清楚,，在當(dāng)今的中國，至少在五年之內(nèi)到底是什么機構(gòu)在起作用,？所以呢,，請允許我們把話題更聚焦，就來探討集團(tuán)公司董事會的搭建,。如何搭建一個有效的集團(tuán)公司董事會,，從而能夠保證集團(tuán)公司的出資人的利益最大化,；其次，如何保證這個子公司的治理是有效的,？因為很多母公司在子公司里面設(shè)置了治理架構(gòu)以后,。就覺得子公司真的被控住了，事實真的是這樣的嗎,？最后,，我們探討除了治理之外還有哪些話題要深入的。首先,，第一個很嚴(yán)肅的事實：集團(tuán)公司董事會和子公司董事會的功能完全不一致,。集團(tuán)公司董事會：我們著力搭建一個遠(yuǎn)見型的董事會，把各種學(xué)者,、專家,、政府官員、企業(yè)家個人的好朋友------就是能夠跟他平等對話的人,，引到集團(tuán)公司總部來,。引進(jìn)來以后，就能形成一個平等的相互之間對話,，層次比較深入的這么一個總體議事機構(gòu),。當(dāng)然董事會是西方的實踐，在中國很多民營企業(yè)里面并沒有強有力的董事會,。但是企業(yè)家有一幫朋友,、政府官員、學(xué)者,，他們經(jīng)常在咖啡館聊一聊,，和他這個事實上形成了一種類智囊運作，也有效地起到了治理的作用,。所以,，不要把西方治理看成是世界唯一標(biāo)準(zhǔn)。那么當(dāng)母公司形成了這么一個遠(yuǎn)見型的董事會以后,，恭喜母公司,，真的可以達(dá)到出資人利益最大化。為什么,？惟有這樣一種寬松的結(jié)構(gòu),，甚至是外部的帶著不同利益甚至利益不相關(guān)的人進(jìn)來，才可以給企業(yè)家更大的視角,、給他更多的觀點,。如果純粹都是利益相關(guān)者、甚至是家族利益相關(guān)者，就會純粹變成一個很狹隘的勞資沖突,。這個當(dāng)中的資方不會從人性,、不會從升斗小民、不會從弱視群體這個角度來思考問題,。那么他的思考就會非常單調(diào),，同時他們也會思考，單純地思考如何將家族或直接利益相關(guān)者的利益放大,。而這種利益放大如果沒有群體利益的放大的話,，實際上這種放大是不可能的。但是很少有人可以超越這個境界,，也因此外部智囊的介入這時候就非常重要了---外部智囊就可以把他的思維拓寬給他新的視角,、給他新的觀點。這是遠(yuǎn)見型董事會構(gòu)筑的一個非常重要的驅(qū)動,。當(dāng)然遠(yuǎn)見型董事會還必須解決一個問題：一個企業(yè)多元化了以后怎么做,。在中國，多元化大集團(tuán)都是新興事物,，也因此很多民營企業(yè)集團(tuán)做到一定程度的話,，只好請政府官員---尤其是過去的紀(jì)委里面的官員非常受歡迎，下去以后一定會在企業(yè)里謀到高官,。一些大型國有企業(yè)里過去看著很腐朽型的運作的那些集團(tuán),，居然也會被民營企業(yè)家奉為坐上賓,。為什么,？我不會大型集團(tuán)，我沒玩過,，我只好請你---哪怕你們公司過去的實踐是錯的,、哪怕你們的發(fā)展非常糟糕、我也只好請你,，我不會,。就這種認(rèn)知本身也是有好處的。不管請什么人進(jìn)來,，不管會不會請這些人到集團(tuán)公司的智囊群體里,、到集團(tuán)公司的董事會里來，總之,，他的這種種種努力你們可以看得出來,，他是向善向美的，他在拓寬我的視野,，他著力地使得企業(yè)家去理解多元化的運作,，理解大集團(tuán)的運作。而這種驅(qū)動之下，他一定會有一個愿望,，把懂的大集團(tuán)運作的-----現(xiàn)在是十億已經(jīng)干到一百億了已經(jīng)不會了,，但是有一些玩過兩百億、三百億,、一千億的這么一些企業(yè)家,、官員，把這些人請來,，給集團(tuán)一個指導(dǎo),，那么遠(yuǎn)見型董事會就由此構(gòu)成了。而在子公司層面上董事會的功能完全不一樣,。正如大家知道的在美國最佳治理標(biāo)準(zhǔn)是每年6到8次------就是子公司董事會每年是6到8次最佳實踐標(biāo)準(zhǔn),。而在著名的新加坡大馬市居然可以多到每年固定董事會12次這都是固定的，臨時的那就不用說,。換而言之,，你們看到董事會的頻度居然和班子會議精英會議是一樣的。換而言之,，這里面有個很巧妙的轉(zhuǎn)換請一定注意,，就是很多本來是經(jīng)營層才議的事上到了董事會上面去，就把中觀,、宏觀決策上移化,，微觀決策才留在經(jīng)理班子里。換而言之,，經(jīng)理班子幾乎變成了真正意義上純粹的執(zhí)行者,，這么一來，母公司的利益,、母公司的控制能力就非常深入---除了母公司的老總到子公司去當(dāng)董事長,、除了副總們到子公司去當(dāng)董事長以外，我們發(fā)現(xiàn)居然還有這么一些新鮮的做法---當(dāng)然在并購時期更是如此---在并購前期很多公司居然會把董事會的頻度縮小到更短,，更頻繁的開董事會,。事實上這時候董事會的作用是取代不穩(wěn)定的還沒有向心力的經(jīng)理班子，這個董事會的功能就下移了,。而我們發(fā)現(xiàn),，主張強有力控制的很多集團(tuán)公司里會長期穩(wěn)定地保持這個政策---就是保持一個高頻度的管理得很縱深的董事會。也就是說,，子公司的董事會的實踐指向是強勢董事會,，它和母公司董事會的這個指向---遠(yuǎn)見型董事會應(yīng)該是完全不同的兩種路數(shù)。那么有人說了,，子公司董事會我們一定可以控制它嗎,，我們除了在子公司董事會上擁有多數(shù)席位,，或者我們可以聯(lián)合其他中小股東，我們與他之間有利益攸關(guān)的這么一些交錯,，所以,，可以把他爭取過來我們可以變成多數(shù)席位以外，我們還有什么辦法去影響子公司董事會呢,？答案非常簡單,，就是去控制它的專業(yè)委員會。在子公司董事會的這個議事規(guī)則里面非常有趣的是：首先是要雇專業(yè)委員會,。由專業(yè)委員會來決定哪些議案要上董事會,，哪些不上。因此子公司專業(yè)委員會的這個口徑效益,、路徑效益就有效地過濾了很多我們不想讓它上會的東西,；因此很多控股母公司一定會把持子公司的戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會等重要委員會,，從而使得母公司對子公司董事會的議事有一個過濾---合乎于母公司的才會上會,，更重要的是母公司會有效地去影響經(jīng)理班子，使得很多東西不用上董事會,，就在經(jīng)理班子這個層面上就消化掉了,。這是母子董事會不同的應(yīng)用。; 個人分類: 集團(tuán)管控|603 次閱讀|0 個評論

民企超級產(chǎn)融結(jié)合充滿了風(fēng)險性: 華彩咨詢白萬綱 2013-6-12 12:48; 一,、可能掉入多元化發(fā)展的陷阱投資多元化可以是規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險的有效手段,，但是當(dāng)企業(yè)在仍不具備多元化經(jīng)營的前提下，將有限的精力分散到不同的投資領(lǐng)域,，可能會產(chǎn)生“主業(yè)不精,、副業(yè)不強”的情況。參股中小商業(yè)銀行可獲得可觀的利潤,，但是如果不詳細(xì)研究參股銀行的資產(chǎn)質(zhì)量和管理水平而進(jìn)行盲目投資,，勢必會面臨較大的投資風(fēng)險,。因此,，民營資本不僅在做實業(yè)時要對自己進(jìn)入的行業(yè)進(jìn)行研究，對進(jìn)入金融業(yè)時也必須做深入研究,，對該行業(yè)的凈值調(diào)查和投資前景要有明確的把握,，才能避免發(fā)生參股錯誤。二,、民營資本參股缺位監(jiān)管,，容易滋生道德風(fēng)險民營資本參股商業(yè)銀行的一個顯著變化就是引起商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，銀行資本由財政出資構(gòu)成的國有資本和民營資本組成,。根據(jù)現(xiàn)代公司治理制度,，以同股同權(quán)為基礎(chǔ)的董事會,、監(jiān)事會制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的根本。然而民營資本在董事會,、監(jiān)事會中缺位的現(xiàn)象屢見不鮮,，民營資本不能真正行使股東的權(quán)利，參與商業(yè)銀行的經(jīng)營決策,。這種財政控權(quán)的現(xiàn)象直接滋生了經(jīng)營管理者的道德風(fēng)險：高級經(jīng)營管理人員違規(guī)經(jīng)營,，內(nèi)部經(jīng)營管理混亂，缺乏有效的內(nèi)部控制機制,。由于信息不對稱的存在 ,，民營資本很難確切了解到商業(yè)銀行的運營機制、經(jīng)營狀況和內(nèi)部控制,，僅僅從年度審計報表中獲得的相關(guān)信息對于投資者而言是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,，這在某種程度上也加大了金融腐敗發(fā)生的可能。三,、達(dá)到有效融合的難度較高民營資本參股銀行進(jìn)行投資,，需要受到《人民銀行法》、《商業(yè)銀行法》等法規(guī)的限制,�,！渡虡I(yè)銀行法》規(guī)定，任何單位購買商業(yè)銀行股份總額10％以上的,，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn),，這就使民營資本進(jìn)入銀行業(yè)有了較高的門檻，等待審批的過程在一定程度上阻礙了企業(yè)的投資進(jìn)程,。即使通過審批獲準(zhǔn)參股銀行,，民營企業(yè)也將面臨銀行的管理與運作方面的挑戰(zhàn)，跨行業(yè)投資必定會遇到對業(yè)務(wù)不熟悉,、市場定位不清晰,、內(nèi)控管理不到位等各種問題，投資的回報就會存在一定風(fēng)險,。對于商業(yè)銀行而言,，如果它的參股企業(yè)運轉(zhuǎn)良好，則對它的貸款的安全性就能有充分保障,，但若民營企業(yè)經(jīng)營不善,，發(fā)生貸款難以收回的情況就會影響銀行自有資本的穩(wěn)定性和安全性。因此,，民營企業(yè)和銀行的融合過程中處處存在風(fēng)險,，關(guān)鍵就在于如何建立有效的防范監(jiān)控機制，適當(dāng)約束雙方的行為,，實現(xiàn)信息透明化,，充分保障各方利益,。四、民營金融機構(gòu)的運營容易受到政府管制的干預(yù) 民營金融機構(gòu)在市場經(jīng)濟體制下按照市場規(guī)則完全商業(yè)化運作,，以營利為目的,，但是這樣的運作需要很好的外部環(huán)境。在我國,，政府為了維護(hù)金融穩(wěn)定和保護(hù)公眾不受損失,，為了增加財政收入來源，并通過金融體系為政策所傾斜的集團(tuán)提供融資,，干預(yù)金融行業(yè)由來已久,。民營金融機構(gòu)也可能受地方政府的干預(yù)從而造成損失。地方政府可能利用政府特權(quán),，要求民營銀行給地方企業(yè)輸血,，而民營金融機構(gòu)為了迎合領(lǐng)導(dǎo)的需要，不算成本籌措資金,，不搞論證投放貸款,，當(dāng)一些企業(yè)破產(chǎn)時，造成貸款逾期死滯,，致使民營金融機構(gòu)經(jīng)營陷入困境,。此外，由于長期的金融壓制,，尤其是利率管制嚴(yán)格,，利率難以反映資金的供求情況，容易造成社會福利的損失,，嚴(yán)格的信貸管制嚴(yán)重影響了資金的使用效率,。在這種情況下，民營金融機構(gòu)很難發(fā)揮自身優(yōu)勢,，致使失去好的盈利機會,，嚴(yán)重的會導(dǎo)致虧損甚至破產(chǎn)。; 個人分類: 集團(tuán)管控|812 次閱讀|0 個評論

構(gòu)建嚴(yán)密管控體系強化產(chǎn)融成果: 華彩咨詢白萬綱 2013-3-11 07:17; 中信集團(tuán)成為國內(nèi)較早,、較為成功的超級產(chǎn)融結(jié)合型企業(yè)集團(tuán),，固然在先行先試、政策支持上得到一定的優(yōu)勢,，但最主要的原因還是中信集團(tuán)建立起了一整套強有力的集團(tuán)管控體系,。（1）良好的公司治理結(jié)構(gòu) 在一定意義上可以說，企業(yè)之間的競爭也是治理結(jié)構(gòu)的一種競爭,。集團(tuán)公司成立之后，如果還不能建立良好的各級公司治理結(jié)構(gòu),，也就必然難以在與國際性現(xiàn)代公司的競爭中贏得主動,。中信集團(tuán)做到了決策層與執(zhí)行層分工明確,。作為大股東，集團(tuán)公司通過控制或影響旗下金融子集團(tuán)和非金融子的董事會,，推舉董事長,，并通過兩個子集團(tuán)董事會確定合適高層經(jīng)營管理者。同時,，中信金融子集團(tuán)和非金融子集團(tuán)的董事長或總經(jīng)理又是中信集團(tuán)母公司的董事或高層管理者,，以便參與制定并準(zhǔn)確理解中信集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策，并有效貫徹到各子集團(tuán)的決策和經(jīng)營管理中,。這樣,，中信集團(tuán)與旗下兩個子集團(tuán)形成股東大會、董事會,、監(jiān)事會之間的相互促進(jìn)和制衡機制,。（2）完善的控制體系中信集團(tuán)成為超級產(chǎn)融結(jié)合型集團(tuán)，業(yè)務(wù)分別控制著不同的金融業(yè)領(lǐng)域和工商企業(yè)領(lǐng)域,，為了有效防范集團(tuán)風(fēng)險,，中信集團(tuán)為了有效防范集團(tuán)內(nèi)企業(yè)風(fēng)險的傳播，構(gòu)筑了一整套控制體系,。整合具體包括：統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)部信息資源,。中信集團(tuán)整合下屬子集團(tuán)、子公司,、孫公司的數(shù)據(jù)庫,，形成集團(tuán)層面統(tǒng)一的信息中心，實現(xiàn)了集團(tuán)資源的共享,。建立健全集團(tuán)內(nèi)部控制制度,。中信集團(tuán)的內(nèi)部控制制度比較全面，涵蓋其主要營運活動,，包括管理層的監(jiān)督與控制,、風(fēng)險辨識與評估、控制活動與職務(wù)分工,、信息與溝通,、監(jiān)督活動與糾正措施等，并有相應(yīng)的組織規(guī)程,、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范及處理手冊,。統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)部審計稽核資源。其金融子集團(tuán)根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，調(diào)動各子公司的稽核人員辦理金融子集團(tuán)及其子公司的內(nèi)部稽核工作,，做到實時和事后監(jiān)控，并對保持適當(dāng)有效的內(nèi)部稽核負(fù)有最終責(zé)任,。（3）有效的宏觀管理中信集團(tuán)向金融和非金融子集團(tuán)派出董事,、監(jiān)事,、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理,，通過他們應(yīng)用集團(tuán)在治理里面獲得的基礎(chǔ)權(quán)利和在控制里面獲得的具體權(quán)利,，保障中信集團(tuán)作為出資人的利益。中信集團(tuán)給予旗下子集團(tuán),、子公司,、孫公司等注入資源，從而影響了這些子集團(tuán),、子公司,、孫公司的決策，使之向中信集團(tuán)這邊傾斜,。中信集團(tuán)綜合部門提供高價值的公共產(chǎn)品和優(yōu)良的服務(wù),，使下屬子集團(tuán)、子公司,、孫公司等各部門的運作依賴于中信集團(tuán)綜合部門,。通過理念、信息的控制,，使得子集團(tuán),、子公司、孫公司等不知不覺地朝著中信集團(tuán)預(yù)測的方向運作,。; 個人分類: 集團(tuán)管控|485 次閱讀|0 個評論

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